三博脑科:董事及高级管理人员薪酬管理制度

三博脑科医院管理集团股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动其工作积极性和创造性，确保公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《三博脑科医院管理集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
(一) 体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平
相符。
(二) 体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大
小相符。
(三) 体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符。
(四) 体现激励和约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、
与奖惩挂钩。
第二章 考核管理
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；董事的薪酬方案由董事会审议通过并提交股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司独立董事在公司领取固定津贴。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
第八条 董事长及在公司兼任高级管理人员或其他职务的董事（以下合称“非独立董事”），按高级管理人员或具体岗位薪酬标准执行。非独立董事、高级管理人员薪酬与公司当年和本届经营成果挂钩，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和其他福利构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体内容如下：
(一) 基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等
因素确定，为年度的基本薪酬。
(二) 绩效薪酬：以公司内部非独立董事、高级管理人员对应的年度绩
效考核方案确定。
(三) 中长期激励收入：根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制
以及激励多层次、多元化的要求，设计非独立董事、高级管理人员中长期激
励。
(四) 其他福利：公司内部非独立董事、高级管理人员的社会保险及住
房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定的其
他福利等。
第四章 薪酬发放

第九条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 独立董事的津贴按月发放；非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效奖金根据年度考核周期发放，年度绩效考核的期限自每年的 1
月 1 日起至 12 月 31 日止。公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬/津贴均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。
第十二条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：
(一) 严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或宣
布为不适当人选的；
(二) 违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；
(三) 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
(四) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十五条 薪酬发放时，董事会薪酬与考核委员会应当充分关注董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在董事、高级管理人员违反其个人所作承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。
第五章 薪酬调整

第十六条 董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬调整参考以下因素：
(一) 同行业薪酬水平变化：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
(二) 通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低
作为公司薪酬调整的参考依据。
(三) 公司盈利状况。
(四) 公司发展战略或组织结构调整。
(五) 岗位发生变动的个别调整。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 薪酬止付追索
第十八条 若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会制定、审查董事、高级管理人员的止付追索安排方案，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第七章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定有冲突或者不一致的，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和修订，经公司股东会审议通过，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自发放董事、高级管理人员2026 年度薪酬时启用。
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2026 年 1 月