广汽集团:广州汽车集团股份有限公司关联交易决策管理制度

广州汽车集团股份有限公司
关联交易决策管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范广州汽车集团股份有限公司(简称“公司”)
关联交易的决策管理和信息披露，确保公司交易的公允性，维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《香港上市规则》）以及其他相关法律、法规、规范性文件和《广州汽车集团股份有限公司公司章程》的规定,结合公司的实际情况，制订本制度。
本制度在实际执行中，需遵守公司上市地监管规则。
第二条 本制度适用于关联交易的决策管理和信息披露。公
司从事与本制度相关的活动，应当遵守本制度。
第三条 公司实施和处理关联交易事项应当遵循下列原则：
(一)诚实信用原则；
(二)公开、公平、公正原则；
(三)回避原则；
(四)依据客观判断的原则；
(五)实质重于形式的原则。

第二章 关联交易和关联人
第四条 关联交易是指公司及其控股子公司及控制的其他
主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 授出、接受、行使、转让、终止或放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买或提供原材料、燃料、动力；
(十三) 销售或购入产品、商品；
(十四)提供、接受或共用劳务及其他服务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九)中国证监会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：

(一)直接或间接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本公司及公司下属控股子公司及控制的其他主体以外的法人；
(三)由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人；
(四)持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
(五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司的关联自然人是指：
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事及高级管理人员；
(三)第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，存在第六条和第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 公司应对关联关系对公司进行控制或影响的具体
方式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质判断，并做出不损害公司利益的选择。
第十一条 关联交易活动应当具有商业实质,价格应当公允，
原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准等交易条件。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和
销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。
第十四条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的决策权限
第十五条 公司总经理有权决定涉及的金额达到下列情形
之一的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）：
(一)公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币 30 万元的关联交易事项；
(二)公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。
第十六条 公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形
之一的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）：
(一) 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易事项；
(二) 公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
第十七条 公司拟与关联人发生的交易金额在人民币3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，应当由董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。
第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可
能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的相关规定。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司
的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十七条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增
资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的相关规定。
第二十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企
业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资
企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十五条 公司总经理、董事长及其他高级管理人员不得
批准与自身存在利害关系的关联交易。若公司总经理发现该项交易与自身存在利害关系时，应及时向董事长汇报，由董事长审核后予以批准；若公司董事长发现该项交易与自身存在利害关系时，应及时召集董事会予以审议批准。
第二十六条 根据本制度第三十五条的规定，应当披露的关
联交易事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
第四章 关联交易的审批程序
第二十七条 属于第十五条规定的由公司总经理审议批准
的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况报告总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十八条 属于第十六条规定的应由公司董事会审议批
准的关联交易，应当按照下列程序予以审批：
(一)公司总经理根据第二十七条的规定初审通过后，将该等关联交易的详细书面报告提交董事长；
(二)公司董事长收到总经理提交的书面报告后向全体董事发出董事会会议的通知，董事会应就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
(三)该等关联交易需经董事会表决通过后方可实施。
第二十九条 属于第十七条规定的应由公司股东会审议批
准的重大关联交易，公司董事会应当按照本制度的有关规定审议通过后，方可提请公司股东会审议。
第五章 关连交易
第三十条 除本制度规定外，公司需遵守《香港上市规则》
第 14A 章项下所定义的“关连人士”及“关连交易”的相关规定。
若《香港上市规则》的相关规定与公司其他股票上市地法律、证券监管机构的规定、上市规则或本制度存在任何抵触或者分歧，以更严格的标准执行。

第六章 回避制度
第三十一条 公司发生的关联交易不论是否需要董事会批
准同意，关联董事均应在该关联事项发生之前向董事会披露其与该交易的关联程度。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方、能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第