力鼎光电:福建至理律师事务所关于厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整和预留部分授予事项的法律意见书

关于厦门力鼎光电股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整和预留部分授予事项的
法律意见书
福建至理律师事务所
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关于厦门力鼎光电股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
调整和预留部分授予事项的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 013-02 号
致：厦门力鼎光电股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“力鼎光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整和预留授予事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于本次激励计划调整事项
根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》，鉴于本次激励计划预留部分限制性股票在授予登记之前，公司已实施完毕 2024 年度利润分配方案和 2025 年半年度利润分派方案，公司对本次激励计划中预留部分限制性股票的授予价格进行相应调整（以下简称“本次调整”）。
（一）本次调整的批准与授权
1．2025 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2025 年 2 月 28 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2．2025 年 12 月 31 日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第十五
次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留权益授予价格的
议案》等议案，鉴于本次激励计划预留部分限制性股票在授予登记之前，公司已实施完毕 2024 年度利润分配方案和 2025 年半年度利润分配方案，公司对本次激励计划中预留部分限制性股票的授予价格进行相应调整。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《厦门力鼎光电股份有限公司章程》的规定，本次激励计划本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关规定以及《厦门力鼎光电股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的安排。
（二）本次调整的具体内容
1．根据《激励计划》第十章“本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。涉及派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2．本次激励计划预留部分限制性股票在授予登记之前，公司发生权益分派：
（1）公司于 2025 年 5 月 20 日公告了《厦门力鼎光电股份有限公司 2024
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-040），以本次利润分配方案实施前
公司总股本 410,684,000 股为基数，向本次权益分派股权登记日 2025 年 5 月 27
日登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.31 元（含税）。本次权益分派已
于 2025 年 5 月 28 日实施完毕；
（2）公司于 2025 年 9 月 23 日公告了《厦门力鼎光电股份有限公司 2025
年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-064），以本次利润分配方案实施
前公司总股本 410,684,000 股为基数，向本次权益分派股权登记日 2025 年 9 月
26 日登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税）。本次权益分派
已于 2025 年 9 月 29 日实施完毕。
3．结合公司 2024 年度权益分派和 2025 年半年度权益分派实施情况，根据
《激励计划》以及相关法律、法规的规定，公司将本次激励计划中预留部分限制
性股票的授予价格由 9.29 元/股调整为 8.68 元/股（即 9.29 元/股-0.31 元/股-0.30
元/股=8.68 元/股）。
本所律师认为，公司对本次激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划》的安排。
二、关于本次激励计划预留授予的相关事项
（一）关于本次激励计划预留部分授予事项的批准和授权
1．公司股东大会已依法批准本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第（一）款“本次调整的批准与授权”所述。
2．2025 年 12 月 31 日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第十五
次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，确定了本次授予预留部分限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。
本所律师认为，本次激励计划预留部分授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划》的安排。
（二）本次激励计划预留部分的授予日
1．根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划预留部分的授予日。
2．2025 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划预留部
分的授予日为 2025 年 12 月 31 日。
3．经本所律师核查，公司董事会确定预留部分的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后的交易日，距公司股东大会审议通过本次激励计划的时间未超过 12 个月，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》等有关规定以及《激励计划》中关于授予日的相关安排。
（三）本次激励计划预留部分授予限制性股票的获授条件
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》第九章“限
制性股票的授予与解除限售条件”的规定，公司本次激励计划预留部分授予限制性股票的获授条件如下：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《厦门力鼎光电股份有限
公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留部分授予限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等有关规定，且符合《激励计划》的安排。
（四）预留授予限制性股票的激励对象、授予数量和授予价格
1．根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司拟向 10 名激励对象授予 64.40 万股预留限制性股票。经核查，本次预留部分限制性股票的授予对象符合《激励计划》规定的激励对象资格，本次预留部分限制性股票的授予数量在《激励计划》确定的授予数量范围之内。
根据《激励计划》，公司原定预留授予限制性股票数量为 70 万股，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司本次拟向 10 名激励对象授予64.40 万股预留限制性股票