友邦吊顶:关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2025-063
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东股份转让暨
控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、2025 年 12 月 30 日，浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”“友邦吊顶”“目标公司”）控股股东、实际控制人时沈祥、骆莲琴、持股 5%以上股东上海徜胜科技有限公司（以下简称“徜胜科技”）（时沈祥、骆莲琴、徜胜科技合称“转让方”）与上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明盛智能”）、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉明数湾”）（明盛智能、施其明、武汉明数湾合称“受让方”）签署《股份转让协议》，约定骆莲琴向受让方转让上市公司 30,020,811 股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的 23.19%），徜胜科技向明盛智能转让上市公司 8,800,593 股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的 6.80%）及其所对应的所有股东权利和权益。股份协议转让的价格为 29.41 元/股。（以上称“本次股份转让”）
2、自本次股份转让完成之日起，转让方应放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。若转让方按照约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则本次要约收购完成后转让方持有的剩余上市公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但
如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。（以上称“本次表决权放弃”）
3、本次股份转让完成后，明盛智能拟向上市公司除受让方之外的全体股东发出部分要约收购，部分要约收购的股份数量为 19,430,119 股（占目标公司总股本的 15.01%）。（以上称“本次要约收购”）
（本次股份转让、本次表决权放弃、本次要约收购合称“本次交易”）
4、本次股份转让过户登记及表决权放弃后，受让方将合计拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人由骆莲琴、时沈祥变更为施其明。
5、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18 个月内不进行转让。
明盛智能、施其明、武汉明数湾出具股份锁定承诺，承诺其收购的上市公司股份将按相关规定在交易完成后 18 个月内不转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
明盛智能的股东武汉桥水智能科技有限公司（以下简称“桥水智能”）出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起 18 个月内，其所持有的明盛智能股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
桥水智能的股东上海数之谷科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“数之谷”）、武汉市湖芯智能科技有限公司（（以下简称“湖芯智能”）出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起 18 个月内，其所持有的桥水智能股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
桥水智能的股东数之谷的合伙人出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起 18 个月内，其所持有的数之谷合伙份额不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。

时沈祥、骆莲琴就本次交易作出承诺：“自本次股份转让完成过户登记之日起 12 个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持其持有的除本次交易涉及股份之外的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份，因本次要约收购完成后目标公司的股权分布不具备上市条件，实施解决股权分布问题的方案以维持目标公司的上市地位的情形除外。”
6、截至本公告披露日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
7、本次股份转让尚需股东会审议通过调整、豁免公司实际控制人、原董事骆莲琴以及原董事王吴良、公司现任董事林圣全、现任高级管理人员吴伟江对拟转让股份自愿性股份限售承诺义务事项，前述事项存在不确定性。在实际交割前，须取得深圳证券交易所对本次股份转让出具的确认意见书，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
（一）协议转让及表决权放弃
2025 年 12 月 30 日，转让方与受让方共同签署《关于浙江友邦集成吊顶股
份有限公司之股份转让协议》，约定骆莲琴向受让方转让上市公司 30,020,811 股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的 23.19%）及其所对应的所有股东权利和权益，徜胜科技向明盛智能转让上市公司 8,800,593 股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的 6.80%）及其所对应的所有股东权利和权益，每股转让价格为人民币 29.41 元，不低于协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十，股份转让价款总额为人民币 1,141,737,491.64 元。
本次股份转让完成后，明盛智能拟向目标公司除受让方之外的全体股东发出部分要约收购，部分要约收购的股份数量为 19,430,119 股（占目标公司总股本的
15.01%），价格为人民币 29.41 元/股，不低于本次股份转让的每股转让价格。
转让方不可撤销的承诺，在明盛智能按照本协议约定发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的目标公司 19,430,119股股份（占目标公司总股本的 15.01%）有效申报预受要约，其中，时沈祥将以其届时持有的目标公司 11,774,172 股股份（占目标公司总股本的 9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其届时持有的目标公司 7,655,947 股股份（占目标公司总股本的 5.91%）有效申报预受要约。
同时，自本次股份转让完成之日起，转让方应放弃行使其所持有的全部剩余目标公司股份的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。若转让方按照约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则本次要约收购完成后转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。
本次协议转让及表决权放弃前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
本次协议转让及表决权放弃前
股东名称 持有股份数量 持股比例 持有表决权的 表决权比例
（股） 股份数量（股）
骆莲琴 39,065,640 30.18% 39,065,640 30.18%
时沈祥 47,096,691 36.38% 47,096,691 36.38%
骆旭平 82,500 0.06% 82,500 0.06%
徜胜科技 8,800,593 6.80% 8,800,593 6.80%
转让方及其一致行动人 95,045,424 73.42% 95,045,424 73.42%
合计
明盛智能 - - - -
施其明 - - - -
武汉明数湾 - - - -

受让方合计 - - - -
本次协议转让及表决权放弃后
股东名称 持有股份数量 持股比例 持有表决权的 表决权比例
（股） 股份数量（股）
骆莲琴 9,044,829 6.99% - -
时沈祥 47,096,691 36.38% - -
骆旭平 82,500 0.06% 82,500 0.06%
徜胜科技 - - - -
转让方及其一致行动人 56,224,020 43.43% 82,500 0.06%
合计
明盛智能 19,410,702 15.00% 19,410,702 15.00%
施其明 11,650,305 9.00% 11,650,305 9.00%
武汉明数湾 7,760,397 5.99% 7,760,397 5.99%
受让方合计 38,821,404 29.99% 38,821,404 29.99%
（二）本次要约收购
本次要约收购完成后，相关股东在上市公司所拥有的表决权的股份情况预计如下表所示：
本次要约收购完成前