友邦吊顶:要约收购报告书摘要

浙江友邦集成吊顶股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司： 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 友邦吊顶
股票代码： 002718.SZ
收购人： 上海明盛联禾智能科技有限公司
住所/通讯地址： 上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
收购人一致行动人： 施其明
住所/通讯地址： 上海市浦东新区南码头路
收购人一致行动人： 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址： 湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路 56 号华天明珠
花园一期 2 栋 1 层 2 室 500 号
二〇二五年十二月

重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购需以明盛智能、施其明、武汉明数湾按照《股份转让协议》约定通过协议转让方式受让时沈祥、骆莲琴、徜胜科技持有的上市公司 38,821,404股（占上市公司股本总数的 29.99%）股份为前提，截至本报告书摘要签署日，本次收购要约尚未生效，具有不确定性。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、2025 年 12 月 30 日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技（三方合成为“转让
方”）与明盛智能、施其明、武汉明数湾（三方合称为“受让方”）签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能协议转让其持有的上市公司 10,610,109 股股份（占目标公司股本总数的 8.20%）、向施其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份（占上市公司股本总数的 9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397 股股份（占上市公司股本总数的 5.99%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司 8,800,593 股股份（占上市公司股本总数的 6.80%）（以上合称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，受让方合计将拥有上市公司38,821,404 股股份（占上市公司股本总数的 29.99%）。
二、自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。
三、本次要约收购以本次股份转让为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 19,430,119 股（占上市公司总股本的 15.01%），要约收购价格为 29.41 元/股。
四、转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照《股份转让协议》发出部分要约后，时沈祥及骆莲琴将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司 19,430,119 股股份（占目标公司总股本的 15.01%）有效申报预
受要约，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司 11,774,172 股股份（占目标公司总股本的 9.10%）有效申报预受要约、骆莲琴将以其届时持有的上市公司7,655,947 股股份（占目标公司总股本的 5.91%）有效申报预受要约。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 19,430,119 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 19,430,119 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
五、本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶可能不具备上市条件的风险。
六、本次要约收购所需资金总额预计不超过 571,439,799.79 元，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 114,288,000.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：友邦吊顶
股票代码：002718.SZ
截至本报告书摘要签署日，友邦吊顶股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件流通股股东 74,941,939 57.89%
二、无限售条件流通股股东 54,505,890 42.11%
三、股本总额 129,447,829 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
企业名称 上海明盛联禾智能科技有限公司
注册地址 上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
法定代表人 施其明
注册资本 46,300 万元（注）
成立时间 2025 年 10 月 27 日
经营期限 2025 年 10 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310113MAG161GG55
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；物联网应用服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 武汉桥水智能科技有限公司（100%）
通讯地址 上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
注：明盛智能正在办理注册资本从 100 万元增至 46,300 万元的工商变更手续。
三、本次要约收购的目的

友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售
渠道 TOC 业务和工程渠道 TOB 业务。零售渠道 TOC 业务主要以广大终端消费
者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。
基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。
收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风险。
四、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本次协议转让及本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性
文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
五、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 预定收购股份数（股） 占上市公司已发行股
份总数的比例
人民币普通股（A 股） 29.41 19,430,119 15.01%
若友邦吊顶在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 19,430,119 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 19,430,119 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
根据《股份转让协议》的相关约定，转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告