国投中鲁:国投中鲁重大信息内部报告制度

国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）
重大事项内部报告工作，便于公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将
发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称报告义务人），应第一时间将相关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。
第三条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种
的交易价格或上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
第四条 本制度适用于本公司各部门、分公司、公司直接或间
接控股 50%以上的子公司及纳入公司合并范围的公司（以下简称控
股子公司），具有重大影响的参股公司及以上公司的分支机构。部分条款适用于控股或参股本公司的股东。
第二章 组织机构及职责
第五条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，
董事会秘书负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜，负责本制度的贯彻与实施，具体执行重大事项信息的管理及披露工作。
第六条 董事会办公室负责具体组织和协调重大事项内部报告
相关工作，协助董事会秘书开展重大事项的汇集、整理及信息披露工作，并向董事会秘书负责。
第七条 本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司控股股东、实际控制人；
（二）持股 5%以上股份的股东；
（三）公司董事、高级管理人员，公司各部门主要负责人和指定联系人；
（四）公司下属分公司或分支机构主要负责人；
（五）公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（六）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（七）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。
第八条 报告义务人负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项
的信息收集、整理的义务以及报告其职权范围内所知悉重大事项的义务，并保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第九条 报告义务人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任本
单位重大事项内部报告的联络人，由联络人负责信息的具体收集、整理工作。联络人的确定及其变更应经董事会秘书同意并确认，在董事会办公室备案。出现本制度规定需报告的情形时，指定联络人应在 1 个工作日内将有关信息向公司董事会秘书书面报告。报告义务人对本部门或单位重大事项报告的责任不因指定了联络人而豁免。
第十条 董事会秘书、董事会办公室、报告义务人及其他相关
知情人，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格，不得擅自以任何形式对外披露该信息，不得先于公司在法定媒体披露前通过任何其他渠道发布该信息。
第十一条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公
司各部门、分公司、子公司及相关人员应当积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按照要求提供相关资料。
第十二条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当
披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 重大信息的范围
第十三条 本制度所称重大事项包括但不限于以下事项：
（一） 拟提交公司股东会、董事会审议的事项及相关决议；
（二） 应披露的重大交易事项；

所谓“重大”指该笔交易或累计 12 个月内发生额或交易额（含
本次交易），相关测算指标达到以下任何一项标准，或如无法确定具体金额，公司董事会认为可能对公司的资产、负债、权益、经营成果和未来发展产生重大影响的交易。“重大”标准包括：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元；
7.为他人提供担保、财务资助的，无论数额大小，均应及时报告。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如交易标的为公司股权且交易导致公司合并报表范围发生变更的，则应
以该股权对应的公司的全部资产总额和营业收入进行上述指标测算，否则以交易股权对应比例测算。
所谓“交易”指如下任何一个事项，即：
1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在报告事项内）；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（无论金额大小，含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（无论金额大小，含对控股子公司担保等）；
5.租入或租出资产（含融资租赁及经营租赁）；
6.委托或受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所认定的其他交易事项。
（三） 日常交易事项；
日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；

4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。
拟签署日常交易相关合同达到下列标准之一的，责任人应及时履行报告义务：
涉及上述第 1、2 项事项的，合同金额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
涉及上述第 3 项至 5 项事项的，合同金额占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
上海证券交易所或者报告义务人认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（四） 关联交易事项；
关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1.本条第（二）款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料和动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用前款规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，因放弃权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与其放弃相关权利的主体的相关财务指标，适用前款规定；放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用前款规定；公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用前款规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用前款规定。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用前款规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（五） 业绩预告、业绩快报和盈利预测；
公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当及时履行报告义务，并在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，公司预计半年度经营业绩将出现下列第 1 项至第 3 项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告：
1.净利润为负值；
2.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
3.净利润实现扭亏为盈；
4.扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
5.期末净资产为负值；
6.上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照上述规则第2 项的规定披露相应业绩预告：
1.上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
2.上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。

公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在《上市规则》第 5.1.5 条所列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。