道氏技术:国联民生证券承销保荐有限公司关于广东道氏技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“上市公司”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕224号，批复日期2023年2月1日）同意，公司于2023年4月7日向不特定对象发行可转债26,000,000张，募集资金总额为人民币2,600,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,579,209,811.32元，上述募集资金已于2023年4月13日到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2023]第ZI10164号”《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
截至2025年11月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金余
序号 募集资金投资项目 募集资金承 已使用募集 额（包含利
诺投资总额 资金金额 息收入及理
财收益）
1 年产 10 万吨三元前驱体项目（一期 7 140,624.65 32,677.32 152,401.88
万吨三元前驱体及配套 3 万吨硫酸镍）
2 道氏新能源循环研究院项目 9,920.04 0
3 偿还银行贷款及补充流动资金 77,376.98 78,550.00
4 年产 120 吨单壁碳纳米管项目 1 30,000.00 1,021.12
合计 257,921.67 112,248.44
注：1、公司于 2025 年 8 月 18 日召开了第六届董事会 2025 年第 12 次会议和第六届监事会
2025 年第 9 次会议，于 2025 年 9 月 3 日召开了 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“年产 10 万吨三元前驱体项目（一期 7 万吨三元
前驱体及配套 3 万吨硫酸镍）”尚未投入的部分募集资金 30,000.00 万元变更至“年产 120
吨单壁碳纳米管项目”；
2、截至 2025 年 11 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额为 152,401.88 万元（包含利息和
临时补流）。由于在募投项目实施过程中，市场环境发生了较大变化，令公司战略重心进一
步聚焦于固态电池材料技术赛道，公司于 2025 年 8 月 12 日召开了第六届董事会 2025 年第
11 次会议和第六届监事会 2025 年第 8 次会议，审议通过暂缓实施“年产 10 万吨三元前驱
体项目（一期 7 万吨三元前驱体及配套 3 万吨硫酸镍）”和“道氏新能源循环研究院项目”的议案。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
（三）本次募投项目变更情况
截至2025年11月30日，年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）（以下简称“三元前驱体项目”）已累计投入募集资金人民币32,677.32万元，未投入募集资金人民币113,019.67万元（包含利息收入及理财收益）。道氏新能源循环研究院项目（以下简称“循环研究院项目”）未投入募集资金人民币10,403.37万元（包含利息收入及理财收益）。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为进一步提高募集资金使用效率，经谨慎研究和论证分析，公司拟将三元前驱体项目中尚未投入的募集资金100,000.00万元及循环研究院项目的尚未投入的募集资金10,403.37万元（包含利息收入及理财收益）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）变更至“刚果（金）年产30kt阴极铜湿法冶炼厂项目”。
（四）审议情况

公司于 2025 年 12 月 30 日召开第六届董事会 2025 年第 15 次会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次变更部分募集资金用途尚需提交股东会审议。
公司董事会授权公司管理层在股东会审议通过本事项后处理后续相关工作，包括但不限于开设相应募集资金专户、与保荐机构、募集资金存放银行及实施新募投项目的子公司及时签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目投资计划和实际投资情况
1、三元前驱体项目
三元前驱体项目建设地点位于安徽省芜湖市经济开发区江北工业园，项目实施主体为芜湖佳纳新能源材料有限公司，计划使用募集资金投资170,624.65万元，项目建设期为12个月。根据测算，本项目达产后，项目内部收益率（税后）为11.17%，投资回收期（税后，含建设期）8.88年。
公司于2023年10月11日召开第五届董事会2023年第7次会议及第五届监事会2023年第6次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意三元前驱体项目根据市场环境变化及项目实际情况分阶段实施，其中3万吨三元前驱体将于2024年5月建成，剩余产能拟于2025年12月31日前建成。
公司于2025年8月12日召开了第六届董事会2025年第11次会议和第六届监事会2025年第8次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施三元前驱体项目。
公司于2025年8月18日召开了第六届董事会2025年第12次会议和第六届监事会2025年第9次会议，于2025年9月3日召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”尚未投入的部分募集资金30,000.00万元变更至“年产120吨单壁碳纳米管项目”。
截至2025年11月30日，该募投项目累计已投入募集资金人民币32,677.32万元，项目投入进度为23.24%，该项目尚未使用的募集资金余额为113,019.67万元（包
含利息收入及理财收益），存放于募集资金专用账户、用于项目建设支出、现金管理及临时补流。整体项目尚未产生效益。
2、循环研究院项目
循环研究院项目的募集资金用途主要为购买研发设备和实验室装修，建设地点位于广东省佛山市道氏技术研发大楼，项目实施主体为广东道氏技术股份有限公司，计划使用募集资金投资9,920.04万元，项目建设期为12个月。
公司于2024年7月5日召开第六届董事会2024年第3次会议及第六届监事会2024年第3次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将循环研究院项目预计达到可使用状态的日期延期至2025年12月31日。
公司于2025年8月12日召开了第六届董事会2025年第11次会议和第六届监事会2025年第8次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施循环研究院项目。
截至2025年11月30日，该项目尚未使用的募集资金余额为10,403.37万元（包含利息收入及理财收益），存放于募集资金专用账户、用于项目建设支出、现金管理及临时补流。
（二）变更募投项目的原因
1、三元前驱体项目
三元前驱体项目系2023年度公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目。三元前驱体项目系公司结合当时所处的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定的生产建设计划，一方面是公司为抓住新能源产业发展机遇，响应国家发展战略规划；另一方面是实施三元前驱体项目，进一步提高公司高性能三元前驱体供应能力，能够有效提升公司的市场竞争力。
在募投项目实施过程中，市场环境发生了较大变化。国内新能源汽车市场增速放缓，海外新能源汽车市场受政治因素影响导致发展不及预期，加之磷酸铁锂材料凭借成本与安全性优势抢占新能源汽车中低端市场，对三元正极材料市场造成一定的挤压，进而传导至上游的三元前驱体产业。尽管具身智能、低空经济等新兴产业的崛起将为锂电池市场带来增量空间，但当前其对高性能三元前驱体的
拉动作用离规模化效应仍需一定周期，因此，从现阶段看，三元前驱体的主要市场环境发生了较大变化，行业竞争加剧，项目实施存在不确定性及投资建设风险增强。
鉴于公司现有三元前驱体产能足以满足现阶段的订单需求，立足“AI+材料”核心发展战略，公司聚焦固态电池材料赛道，并大力推进海外核心板块铜钴战略资源业务扩产。为更好把握市场机遇，提高公司市场竞争力，基于战略轻重缓急排序，公司决定优先发展效益更优、契合公司核心战略的新项目。
2、循环研究院项目
循环研究院项目系公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目。该项目原计划在公司原有业务基础上，推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化转型，以适应我国国情的再生资源产业发展模式，充分发挥公司产业优势和制造平台优势，实现新能源电池产业链的一体化绿色循环制造。
自该项目规划以来，新能源行业技术迭代速度超出预期，固态电池已成为行业技术迭代的核心方向，行业资源加速向固态电池材料及上游核心环节集中。为抓住固态电池发展机遇，公司战略重心已进一步聚焦固态电池材料技术赛道，正集中优势研发资源，全力推进相关材料技术的研发创新。受研发重心调整影响，相关募集资金暂时处于闲置状态。基于对募集资金的科学、审慎、高效使用，最大化提升募集资金使用效益，经综合审慎决策，公司拟不再向循环研究院项目投入募集资金，并将该项目对应的募集资金全部变更用于投向效益更优、契合公司战略发展方向的新项目。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：刚果（金）年产30kt阴极铜湿法冶炼厂项目
2、实施主体：原为DOWSTONE COPPER MINING SASU（公司控股子公司
香港佳纳有限公司持有其100%股权，以下简称“DCM”）。该项目主要由DCM建设和生产，考虑部分设备由国内购买以及资金划拨需要，公司拟新增香港佳纳
有限公司、佛山道氏进出口贸易有限公司以及广东佳纳能源科技有限公司与DCM为项目共同实施主体。
3、实施地点：刚果（金）
4、项目建设期：18个月（具体以工程实际进度为准）