ST八菱:董事会战略委员会工作细则(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为适应南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，加强决策科学性，完善公司治理结构，提高重大投资决策效益和质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司在董事会中设置董事会战略委员会（以下简称战略委员会），并制定本细则。
第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资、融资、资本运作等事项进行研究并提出建议，为董事会决策提供专业支撑。
第二章 委员会的组成与任期
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会成员的任期与同届董事会董事的任期一致，每届任期三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有
战略委员会职务；若成员辞任导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责（但存在《公司法》《公司章程》规定不得任职情形的除外）。公司应当在战略委员会成员提出辞任或者解除职务之日起六十日内完成补选，确保成员构成符合合规要求。
第七条 证券部和董事会秘书负责战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会可根据实际需要成立投资评审小组，由公司总经理任组长，成员包括分管投资、财务、技术的高级管理人员及相关部门负责人。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划（包括但不限于产品战略、市场战略、研发战略、人才战略、ESG战略）进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案（含对外担保、关联交易涉及的投融资）进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或者股东会批准的重大资本运作、资产经营项目（含重大资产重组、收购兼并、重大资产处置、分拆上市相关事项）进行研究并提出建议；
（四）对影响公司战略实施的重大外部环境变化（如行业政策调整、技术革命、市场格局变动）进行分析，提出应对建议；
（五）对本条款（一）至（四）项所述事项的实施情况进行跟踪检查, 定期向董事会报告进展及存在的问题；
（六）法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会提出的建议或提案，应提交董事会审议。董事会未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中载明战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并按规定履行信息披露义务。

第十条 战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 公司新增重大投资项目的报批程序如下：
（一）公司有关部门或子公司的负责人向总经理或投资评审小组提交项目意向书、初步可行性报告、合作方背景资料、风险评估报告、经济效益分析及法律合规性审查意见等资料；
（二）向总经理或投资评审小组对项目材料进行初审，形成初审意见及立项建议书，提交战略委员会备案；对不符合公司战略规划或存在重大合规风险的项目，直接出具否决意见并反馈申报部门；
（三）战略委员会对备案的立项项目进行初步审核，认为需进一步论证的，委托中介机构开展尽职调查、价值评估或者审计, 并要求申报部门补充完善相关资料；
（四）申报部门根据初审意见及中介机构报告完善项目材料，形成正式可行性报告及相关协议文件，上报战略委员会；
（五）战略委员会主任委员（召集人）对项目材料进行预审，提出预审意见，确定是否提交战略委员会会议审议；对材料不完整或论证不充分的，可要求申报部门限期补充。
第十二条 战略委员会召开会议对提案进行审议，经全体成员过半数通过的，形成战略委员会决议及提案，连同相关材料一并提交董事会审议；提案未通过的，战略委员会应向申报部门出具书面反馈意见，说明未通过的具体理由。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会根据公司实际需要或主任委员（召集人）提议不定期召开会议；董事长、二分之一以上独立董事或两名以上战略委员会成员可提议召开临时
会议。战略委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行。
第十四条 战略委员会会议原则上以现场会议形式召开，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用电子通信方式或者现场与通信相结合的方式召开。
以通信方式召开的，战略委员会成员应当在规定时限内通过书面、电子邮件及其他有效的方式将表决意见提交证券部，逾期未提交的视为弃权。
第十五条 公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日，以专人送达、电子邮件、电话等方式通知全体成员，并提供相关资料和信息。情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 战略委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持。主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时,可书面委托其他成员主持。主任委员（召集人）既不履行职责也不委托他人主持的，由过半数的战略委员会成员共同推举一名成员主持。
第十七条 战略委员会成员应亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
授权委托书应由委托人和代理人签名，并至少载明以下内容：
（1）委托人和代理人的姓名；
（2）授权委托事项范围；
（3）委托人对每项提案表决意向的指示（同意、反对或弃权）；
（4）授权委托的期限；
（5）委托人和代理人签字、日期等。

一名战略委员会成员在一次会议中只能接受一名成员的委托，不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。战略委员会成员对表决事项的责任不因委托其他成员出席而免除。
第十八条 战略委员会成员既不亲自出席会议也不委托他人出席的，视为缺席本次会议并放弃投票权。战略委员会成员连续两次无故缺席会议的，视为不能适当履行职责，董事会应予以撤换。
第十九条 公司投资评审小组、有关部门负责人、董事会秘书可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员及中介机构人员列席会议并提供必要信息，列席人员可就相关议题发表意见，但无表决权。
第二十条 战略委员会作出决议，应当经战略委员会全体委员的过半数通过。战略委员会的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。
战略委员会成员的表决意向分为同意、反对和弃权。未明确表态或同时选择多种意向的，视为弃权。战略委员会成员应当停止履职但未停止的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十一条 战略委员会成员与会议所议事项存在利害关系的，应当回避表决。回避后有效表决人数不足两人的，该事项直接提交董事会审议。
第二十二条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，必要时形成会议决议，会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；

（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 战略委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的战略委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由证券部妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 战略委员会成员和会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露未公开信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，或与现行及后续颁布的法律法规、监管规则及或《公司章程》相冲突的，以法律法规、监管规则及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本细则所称“以上”均包含本数，“过半数”“超过”不包含本数。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，原《董事会战略委员会工作细则（2023年12月修订）》同时废止。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2025年12月29日