北方铜业:北方铜业股份有限公司关联交易管理办法(2025年12月修订)

北方铜业股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 12 月 26 日经第十届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范北方铜业股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行
为，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的全资子公司、控股子公司适
用本办法的规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）合法合规原则；
（二）诚实信用、自愿、平等原则；
（三）公平、公开、公正原则；
（四）回避表决原则；
（五）不损害公司及非关联股东合法权益原则。
第二章 关联交易
第五条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会或者深圳证券交易所（以下简称深交所）认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外；公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或者转移公司的资金、资产和其他资源。
第三章 关联人和关联关系
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第八条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易，及与关
联法人发生的交易金额少于 300 万元或者少于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，需由公司总经理办公会审议通过后实施。
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，需经董事会审议通过后实施并及时披露。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司向第六条规定的关联参股公司提供财务资助，或者为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
第十五条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十七条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，提交股东会审议。
第十八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在 交 易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东会会议的非关联股东所持有表决权股份数的过半数通过方为有效（法律法规、《公司章程》有特别规定的，执行特别规定），股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十二条、第十三条和第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控 制或者 相 互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十条 属于股东会决策的关联交易，除应当及时披露外，公司还应该按
照《股票上市规则》的有关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
符合本办法第六章规定的与公司日常经营有关的关联交易的，可以免于审
计或者评估，有关法律、法规或者规范性文件有规定的，从其规定。
第二十一条 公司关联交易申请、审批、实施的一般程序。
（一）公司拟开展的单次关联交易事项，由公司所属各单位或者职能部门提出议案，经分管领导审核后及时向董事会办公室（证券部）申报，并按本办法第二十二条规定提交申报材料和文件，董事会办公室（证券部）根据第十二条、第十三条、第十七条规定分别提交总经理办公会、董事会和股东会审议。
（二）公司拟开展的年度日常关联交易预计事项（含年度追加），由董事会办公室（证券部）牵头发起，原则上于每年 12 月 31 日前，集中讨论审议下年度日常关联交易事项。公司日常关联交易发生单位及部门，应当于每年 12 月31 日前将上述关联交易及按本办法第二十二条规定提交的申报材料和文件报送至公司财务管理部，由财务管理部汇总后提交董事会办公室（证券部），董事会办公室（证券部）根据第十二条、第十三条、十七条规定分别提交总经理办公会、董事会和股东会审议。
（三）公司所属单位及部门发生超出预计的日常关联交易，公司有关单位及部门应在预计该关联交易发生的 20 天前（如需股东会审批的重大关联交易应当在其发生的 90 天前），向公司董事会办公室（证券部）进行申报，并按本办法第二十二条规定提交申报材料和文件，董事会办公室（证券部）根据第十二条、第十三条、第十七条规定分别提交总经理办公会、董事会和股东会审议。
第二十二条 关联交易发生单位及部门申报关联交易时，应当提交以下申
报文件和材料：
1、交易申报报告。报告内容至少应当包括：
（1）关联人基本情况（包括但不限于关联人股权结构、经营范围和经营产品、资产和盈利情况等）；
（2）交易目的和交易的必要性、持续性；

（3）交易品种及规格、交易数量、交易的定价政策及定价依据，及据此预计的交易价格、交易额、交易结算办法；
（4）关联人是否为交易的唯一提供者或者接受者，以及合同主要条款的公允性说明；
（5）交易对公司本期和未来财务状