云南城投:云南城投置业股份有限公司关于签订《备忘录》暨履行合同义务延期的公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2025-101号
云南城投置业股份有限公司
关于签订《备忘录》暨履行合同义务延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、签订《备忘录》的背景
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）分别于 2017 年 11 月 29 日、2017
年 12 月 15 日召开第八届董事会第十九次会议、2017 年第十一次临时股东大会
审议通过《关于公司出资参与设立健康养老产业基金的议案》，同意公司以劣后级有限合伙人身份出资 15 亿元，与相关方共同出资设立健康养老投资基金——云寿（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙），下称“云寿合伙企业”）。云寿合伙企业总规模为 50.1 亿元，其中：优先级合伙人出资 35 亿元，公司作为劣后级合伙人出资 15 亿元，中吉金投资产管理有限公司（下称“中吉金投”，又称“基金管理人”）作为普通合伙人出资人 0.1 亿元，云寿合伙企业存续期限为 8 年；根据协议约定，公司对优先级合伙人的实缴出资承担回购义务，对优先级的优先回报承担差额补足义务；公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）对公司的回购义务和差额补足义务提供不可撤销的连带责任保证担保。
（具体事宜详见公司分别于 2017 年 11 月 30 日、2017 年 12 月 16 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临 2017-183 号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》、临 2017-184 号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资参与设立健康养老基金的公告》以及临 2017-207 号《云南城投置业股份有限公司 2017 年第十一次临时股东大会决议公告》）。
云寿合伙企业资金投向为北京房开创意港投资有限公司（下称“房开创意港”）的北京房开项目，房开创意港以北京房开项目对应的在建工程及土地使用权提供
抵押担保，云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）为其提供 90%连带责任保证担保。期间，云寿合伙企业根据实际需要，将基金管理人中吉金投资产管理有限公司变更为北京保利艺术投资管理有限公司。公司因战略转型，2021年将持有的房开创意港 90%股权转让给云南城投康源投资有限公司，并收回全部债务本息（含云寿合伙企业为其提供的全部贷款本息）。根据协议约定，公司可选择在收到康源公司代房开创意港偿还云寿合伙企业的贷款本息后至云寿合伙企业协议借款期限届满的任意时间，直接向云寿合伙企业偿还借款。截至目前，公司暂未将该笔借款支付给云寿合伙企业，形成公司对云寿合伙企业的债务。
2022 年，经云寿合伙企业各方主体友好协商，对投资项目所享有的债权以及公司承担回购及差额补足义务等相关事宜进行了约定，公司需通过向云寿合伙企业支付优先级合伙人的本金、优先回报及相关费用（云寿合伙企业收到后向优先级合伙人进行分配）的方式，履行其回购及差额补足义务。2022 年 10 月，公司向云寿合伙企业支付 15 亿元，用于履行回购及差额补足义务。履约后，云寿合伙企业存续规模为 35 亿元，其中：优先级合伙人出资为 20 亿元，公司持有的劣后级出资仍为15亿元。优先级合伙人尚有20亿元本金和优先级回报尚未收回，公司将通过前述约定方式继续履行回购及差额补足义务。
云寿合伙企业经营期限于 2025 年 12 月 26 日届满，公司尚未履行完回购及
差额补足义务。经公司与国寿投资保险资产管理有限公司（下称“国寿投资”，国寿投资受优先级合伙人委托处理相关事务）、康旅集团、北京保利艺术投资管理有限公司、房开创意港各方平等、友好协商，约定将云寿合伙企业经营期限调
整至 2033 年 12 月 26 日，并就差额补足义务履行时间等事宜初步达成一致意见
并签订《备忘录》。
二、《备忘录》主要内容
根据《备忘录》约定，云寿合伙企业差额补足义务最晚日期调整为 2030 年12 月 26 日，具体分为两个阶段：
第一阶段：本《备忘录》签署后，公司支付剩余差额补足款项的最晚日期调
整为 2026 年 4 月 26 日。在此期间，进一步签署相关文件并完成如下事项：（1）
在 2025 年12 月 31 日前向云寿合伙企业足额支付差额补足款 42,992,811.11 元，
且云寿合伙企业应在收到该等差额补足款后及时向优先级合伙人分配；（2）在存
量抵押物的基础上，公司将持有的昆明市晋宁区晋城街道办事处古滇未来城项目可售房产（13,230 平米）及康旅集团协调的有关资产作为新增抵押物抵押并办理抵押登记手续至相应主体。（3）公司、康旅集团、房开创意港应保证担保主体内部及外部（如有）有权机关也已经在本《备忘录》约定的期限内就此做出了符合相关规定的有效决议/审批文件；（4）达成《备忘录》约定的其他条件。
2、第二阶段：除非国寿投资或优先级合伙人另行豁免，则公司、康旅集团、房开创意港在促成上述约定的条件且优先级合伙人内部有权机关已在 2026 年 4月 26 日前就同意差额补足最终日期调整事宜作出有效决议后，公司支付剩余差
额补足款的最晚日期调整为 2030 年 12 月 26 日，若公司未达成《备忘录》约定
的抵押担保等约定条件，则按照《备忘录》相关条款不予进一步展期。
三、对公司的影响
《备忘录》的签署，妥善处理了债务到期问题，减轻了公司的资金压力，有利于公司稳定经营和可持续发展，不会对公司当前的财务状况及经营情况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述事项仍需按照法律法规的规定及相关约定办理手续。
四、风险提示
公司将密切关注和高度重视该事项，并根据进展情况及时履行信息披露义务。公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，有关信息均以上述媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2025 年 12 月 27 日