新泉股份:江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(草案)(H股发行上市后适用)

江苏新泉汽车饰件股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强对江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章，以下简称“《证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度 并将不时修订的《联交所上市规则》 附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 之原文包括在本制度中，作为本制度的组成部分。
第二条 公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指：
（一）登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还 包括记载在其信用账户内的本公司股份；
（三）公司股票上市地证券监管规则规定的其他股份。
根据《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管 理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一） 其配偶及未满十八岁的子女；
（二） 其拥有控制权的公司；
（三） 某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，
（C） 就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
第四条 本公司股份是指本公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”） 交易的境内上市股份及其衍生品和在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”，与上交所合称为“公司股票上市地证券交易所”）交易的境外上市股份及其衍生品。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新上市，董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级 管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交 易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。

第八条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份 及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或 持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡 仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”， 所以送通知存档的期限是有关事情发生后的十个营业日，就其他有关事情作出申 报则是有关事情发生后的三个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人 员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一） 个人资料；
（二） 交易发生日期；
（三） 交易发生前后， 其持有的股份类别、 数量及百分比；
（四） 股份的持有及变动的详细内容；
（五） 如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未
满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份 数量及性质的进一步资料；
根据《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
第九条 公司董事、高级管理人员应当保证本人向公司股票上市地证券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整。

第三章 股份变动管理
第十条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚 没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让 期限内的；
（八）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规 定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受 前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当 年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易 所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未 实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并 予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞 价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行 通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时 间区间等。
第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。
特别地，就董事而言，在下列期间亦不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一） 年度业绩刊发日期之前 60 日内， 或有关财政年度结束之日起至业
绩刊发之日止期间（以较短者为准） ；
（二） 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内， 或有关季度或半年
度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准） ；
（三） 如管有与公司证券有关的内幕消息， 或尚未办妥《联交所上市规则》
所载进行交易的所需手续前；

（四） 如董事知悉或参与收购或出售事项（包括但不限于《联交所上市规
则》第14章之须予公布的交易、第14 A章之关连交易，或涉及任何内幕消息）的 任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的 期间； 经以上人士提醒的其他董事、 高级管理人员也不得在同一期间买卖公司 的证券；
（五）公司董事以其作为另一上市公司董事及有关雇员的身份掌握与公司证 券有关的内幕信息的任何时候。
公司采纳《联交所上市规则》之附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的
标准守则》作为公司董事及高级管理人员进行司 H 股证券交易的行为守则。对 于公司董事和高级管理人员发出的买卖本公司 H 股股份的通知，公司回复须在 收到通知后的五个交易日内出具，并且获准买卖股票的有效期不得超过批准后的 五个交易日。公司董事会须保存上述通知和确认的书面记录。本款所述“交易日” 指香港联合交易所开市进行证券买卖的日子。董事长买卖公司股票的，必须在交 易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事 （相关董事本人以外的董事），并须在收到注明日期的确认函之后才能进行有关 公司股票的交易。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认函之 前，也不得买卖公司股票。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第四章 责任追究
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法