锋龙股份:国信证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司
关于
浙江锋龙电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二五年十二月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录

声明......1
释义......4
财务顾问核查意见......5
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性5
二、关于本次权益变动的目的的核查......5
三、关于信息披露义务人的核查......6
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 12
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 12
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查......14
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查......16
八、关于交易协议的核查......20
九、关于目标股份权利受限情况的核查......41
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 41
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 42
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查......42
十三、财务顾问联系方式......43
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称或名称具有如下特定含义：
本核查意见/财务顾问 指 《国信证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司
核查意见 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
权益变动报告书 指 《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、锋龙股份、 指 浙江锋龙电气股份有限公司
目标公司
优必选、信息披露义务 指 深圳市优必选科技股份有限公司
人、受让方、收购人
诚锋投资 指 浙江诚锋投资有限公司
锋驰投资 指 宁波锋驰投资有限公司
转让方 指 诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资
本次股份转让 指 优必选通过协议转让的方式收购诚锋投资持有的锋龙股份
65,529,906 股股份（占锋龙股份股份总数的 29.99%）
优必选向锋龙股份除受让方以外的全体股东发出部分要约
本次要约收购 指 收购锋龙股份 28,450,000 股股份（占锋龙股份股份总数的
13.02%）
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购
《股份转让协议》 指 优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签署的《关
于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、本财务顾 指 国信证券股份有限公司
问、国信证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
《格式准则第 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—
—要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明，在本次股份转让的过户登记完成后，信息披露义务人将通过向上市公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购的方
式，继续增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 28,450,000 股（占上市公司总股本的 13.02%），价格为人民币 17.72 元/股（根据上市公司股份除权除息情况调整，如需），不低于本次转让的每股转让价格。
除此之外，信息披露义务人未制定其他未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来 12 个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人关于股份锁定承诺的核查
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18 个月内不进行转让。
信息披露义务人就本次交易作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份；
2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份。”
周剑先生就本次交易作出承诺：“自本人取得上市公司实际控制权后 36 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 深圳市优必选科技股份有限公司
成立时间 2012-03-31
注册地址 广东省深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C1
栋 2201

法定代表人 周剑
注册资本 503,401,373 元
统一社会信用代码 91440300593047655L
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
经营期限 2012-03-31 至无固定期限
一般经营项目是：从事智能机器人、人工智能算法、软件、通讯设备、
玩具及相关领域的技术研发、技术咨询；智能机器人、人工智能算法、
软件、通讯设备、玩具的销售、批发、进出口及相关配套业务；房屋
租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项
规定管理的商品，按国家有关规定办理）。机器人和人工智能教材和
课程开发，机器人和人工智能教育培训，承办经批准的机器人