德力股份:第五届董事会第十三次会议决议的公告

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2025-000
安徽德力日用玻璃股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司）第五届董事会第十三
次会议通知于 2025 年 12 月 20 日以电话、短信等方式发出，并于 2025 年 12 月
23 日在公司 1 楼会议室召开。本次会议以现场会议的方式召开。本次会议由公
司董事长施卫东先生主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中 9 名董事现场
出席。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况：
经过审议，通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
鉴于原发行方案中发行对象的核心目标为引入高端产业资源、推进地方招商引资与产业结构升级，为更高效实现该目标，经友好协商，公司将发行对象由新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业(有限合伙)变更为辽宁翼元航空科技有限公司（其实际控制人旗下辽宁华天航空科技股份有限公司(以下简称“华天股份”)，系航空航天、深海装备领域领先企业），核心原因如下：1、延续原核心目标，变更未偏离高端产业发展方向，通过引入产业链下游高端应用领域领先主体，优化落地路径；2、契合高端制造趋势，依托华天股份在国家战略新兴领域的积累，提升产业附加值与竞争力，实现地方经济、公司发展、股东利益的多方共赢。
公司现根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等法律、法规及规范性文件的相关规定，对公司本次向特定对象向特定对象发行 A 股（简称“本次发行”）进行调整，调整后的具体发行方案如下：
1.发行股票的种类和面值
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3.发行对象及认购方式
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行对象为辽宁翼元航空科技有限公司，其将以现金方式认购本次发行的全部股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 7.53 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红后 P1=P0-D；
送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
5.发行数量
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次发行的股票数量不超过 117,585,200 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票的数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6.募集资金用途
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 88,541.66 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
7.限售期
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
8.上市地点
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
10.本次发行决议的有效期
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后方可实施。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本次发行对象、定价基准日、发行价格、募集资金总额等本次发行方案内容拟作调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司修订了《安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的相应内容，并编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本次发行对象、定价基准日、发行价格、募集资金总额等本次发行方案内容拟作调整，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司修订了《安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的相应内容，并编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

鉴于本次发行对象、定价基准日、发行价格、募集资金总额等本次发行方案内容拟作调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的相应内容，并编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本次发行对象、定价基准日、发行价格、募集资金总额等本次发行方案内容拟作调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据调整后的发行方案修订并编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。公司相关主体出具了关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于终止公司与原特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

鉴于原发行方案中发行对象的核心目标为引入高端产业资源、推进地方招商引资与产业结构升级。为更高效实现该目标，经友好协商，公司将发行对象由新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业(有限合伙)变更为辽宁翼元航空科技有限公司。因此，公司决定终止与新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）签订的《安徽德力日用玻璃股份有限公司与新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股票认购协议》，并与其签署相关终止协议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司为本次发行之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，拟与本次发行新的认购对象辽宁翼元航空科技有限公司签订《安徽德力日用玻璃股份有限公司与辽宁翼元航空科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》。
本次发行后，辽宁翼元航空科技有限公司将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于取消2025年第4次临时股东会并重新召开股东会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
考虑到本次向特定对象发行股票的方案发生调整及工作安排需要，经公司
综合评估、慎重考虑，公司决定取消原定于 2025 年 12 月 29 日召开 2025 年第
4 次临时股东会。
公司定于 2026