旭升集团:宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

宁波旭升集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：宁波旭升集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：旭升集团
股票代码：603305
信息披露义务人1：广州工业投资控股集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区白鹤洞
通讯地址：广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷
信息披露义务人2（一致行动人）：广州工控汽车零部件集团有限公司
注册地址：广州市南沙区东涌镇庆沙路96号首层B区101房-05
通讯地址：广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷
权益变动性质：股份增加（间接收购、协议转让）
签署日期：二〇二五年十二月

信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在宁波旭升集团股份有限公司中（以下简称“旭升集团”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在旭升集团拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需信息披露义务人及其一致行动人取得广州市国有资产监督管理委员会审批同意、广州市国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项目备案、国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、取得上海证券交易所就本次协议转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录

信息披露义务人声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 信息披露义务人介绍...... 6
第二节 本次权益变动目的及程序...... 20
第三节 本次权益变动的方式...... 21
第四节 资金来源...... 66
第五节 后续计划...... 67
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析...... 69
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 73
第八节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况...... 74
第九节 财务资料...... 75
第十节 其他重大事项...... 81
第十一节 备查文件...... 82
信息披露义务人声明...... 84
信息披露义务人一致行动人声明...... 85
财务顾问声明...... 86
详式权益变动报告书附表...... 89
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书、《详式权益 指 宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书
变动报告书》
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
上市公司、旭升集团 指 宁波旭升集团股份有限公司
广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集团
信息披露义务人 指 有限公司，其中广州工控汽车零部件集团有限公司系广州工
业投资控股集团有限公司的全资子公司
广州工控集团 指 广州工业投资控股集团有限公司
工控汽车零部件集团 指 广州工控汽车零部件集团有限公司
旭晟控股 指 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司
旭日实业、香港旭日 指 香港旭日实业有限公司
广州工控集团、工控汽车零部件集团与徐旭东、陈兴方、旭
《收购协议》 指 晟控股、旭日实业签署的《关于宁波旭升集团股份有限公司
控制权收购协议》
工控汽车零部件集团与旭日实业、徐旭东签署的《广州工控
《股份转让协议》 指 汽车零部件集团有限公司与香港旭日实业有限公司、徐旭东
关于宁波旭升集团股份有限公司之股份转让协议》
广州工控集团、工控汽车零部件集团根据《收购协议》和《股
份转让协议》，通过间接收购和协议转让方式取得旭升集团
原实际控制人徐旭东及其一致行动人合计持有的上市公司
312,566,935 股股份，占上市公司总股本的 27.0455%。其中：
本次权益变动、本次交 指 （1）广州工控集团、工控汽车零部件集团共同直接受让旭晟
易、本次收购 控股上层股东徐旭东、陈兴方持有的 100.00%股权，其中广
州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭晟控股 67.00%
和 33.00%股权，以间接收购旭晟控股持有的旭升集团
22.0442%股份；（2）工控汽车零部件集团协议受让旭日实业
和徐旭东合计直接持有的旭升集团 5.0013%股份
广州工控集团、工控汽车零部件集团根据《收购协议》，通
本次股权转让 指 过协议转让受让徐旭东、陈兴方合计持有的旭晟控股100.00%
股权而最终实现控制旭晟控股持有的上市公司254,766,935股
股份，占上市公司总股本的 22.0442%
本次协议转让、本次股 工控汽车零部件集团根据《股份转让协议》协议受让旭日实
份转让 指 业和徐旭东合计直接持有的旭升集团 57,800,000 股股份，占
上市公司总股本的 5.0013%
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）广州工控集团
公司名称 广州工业投资控股集团有限公司
注册地址 广州市荔湾区白鹤洞
法定代表人 景广军
注册资本 626,811.78 万元
统一社会信用代码 914401011904604026
企业类型 有限责任公司（国有控股）
医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许
可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发
经营范围 贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新
材料技术开发服务
经营期限 1978 年 05 月 26 日至无固定期限
通讯地址 广州市荔湾区花地大道南 657 号岭南 V 谷
通讯方式 020-81353006
（二）工控汽车零部件集团
公司名称 广州工控汽车零部件集团有限公司
注册地址 广州市南沙区东涌镇庆沙路 96 号首层 B 区 101 房-05
法定代表人 洪素丽
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91440115MAE1RUPP6R
企业类型 有限责任公司（法人独资）
汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；汽
车零配件零售；软件开发；数字技术服务；以自有资金从事投资活
动
经营期限 2024 年 09 月 30 日至无固定期限
通讯地址 广州市荔湾区花地大道南 657 号岭南 V 谷
通讯方式 020-81352592
二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控股股东、实际控制人的基本情况
1、广州工控集团
截至本报告书签署日，广州市人民政府直接持有广州工控集团 90.00%的股份，为广州工控集团的控股股东及实际控制人。广州工控集团的股权结构如下图所示：
2、工控汽车零部件集团
截至本报告书签署日，广州工控集团直接持有工控汽车零部件集团 100.00%的股份，为工控汽车零部件集团的控股股东，广州市人民政府为工控汽车零部件集团的实际控制人。广州工控集团的基本情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（一）广州工控集团”。工控汽车零部件集团的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人的基本情况
广州