安宁股份:北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于四川安宁铁钛股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN216-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录

释 义......2
一、本次激励计划的主体资格...... 4
二、本次激励计划主要内容的合法合规性...... 6
三、本次激励计划涉及的法定程序...... 16
四、本次激励计划的激励对象...... 17
五、本次激励计划的信息披露...... 18
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 19
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响...... 19
八、关联董事的回避表决情况...... 19
九、结论意见...... 20
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
安宁股份/公司 指 四川安宁铁钛股份有限公司
本激励计划、本次
指 四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
《激励计划（草 《四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得权益的公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董
事会认为需要激励的其他人员
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2
《审计报告》 指
025CDAA1B0002”《审计报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2
《内审报告》 指
025CDAA1B0003”《内部控制审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理》
《公司章程》 指 《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如无特别说明，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

北京国枫律师事务所
关于四川安宁铁钛股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN216-1号
致：四川安宁铁钛股份有限公司
根据本所与安宁股份签署的《律师服务协议书》，本所接受安宁股份的委托，担任安宁股份本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本法律意见书仅供安宁股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意安宁股份将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．安宁股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、安宁股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次激励计划的主体资格；
2．本次激励计划主要内容的合法合规性；
3．本次激励计划涉及的法定程序；
4．本次激励计划的激励对象；
5．本次激励计划的信息披露；
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7．本次激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8．关联董事的回避表决情况。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安宁股份提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1．根据安宁股份提供的企业登记资料，安宁股份系由米易县安宁铁钛有限责任
公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2．根据中国证监会核发的《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348 号）及深圳证券交易所发布的《关于四川安宁
铁钛股份有限公司股票上市交易的公告》，安宁股份股票于 2020 年 4 月 17 日在深交
所主板上市交易，证券简称：“安宁股份”，证券代码：“002978”。
3．根据安宁股份现持有的攀枝花市市场监督管理局于 2025 年 5 月 7 日核发的
《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息（检索日期：2025 年12 月 12 日），截至本法律意见书出具日，安宁股份的基本情况如下：
公司名称 四川安宁铁钛股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91510400204604471T
注册资本 47,198.9958 万元
注册地址 攀枝花市米易县攀莲镇安宁路 80 号
法定代表人 罗阳勇
成立日期 1994 年 4 月 5 日
铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加
工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；装卸搬
经营范围 运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或
许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据《公司章程》及其公开披露的信息，并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中
国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站公开信息（检索日期：2025 年 12 月 11 日
至 2025 年 12 月 12 日），安宁股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《审计报告》《内审报告》、公司公开披露的公告以及公司出具的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，安宁股份是依法设立并在深交所主板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
2025 年 12 月 22 日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》与本次激励计划相关的议案，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对《激励计划（草案）》进行了查验，具体如下：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限