博士眼镜:博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(注册稿)

证券简称：博士眼镜 证券代码：300622
博士眼镜连锁股份有限公司
Doctorglasses Chain Co.,Ltd.
广东省深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
二〇二五年十二月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
一、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书第三节“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场竞争加剧及公司经营业绩波动的风险
目前国内眼镜零售市场行业集中度相对较低，竞争较为充分，并呈现出一定的区域市场分割，公司在不同区域除面对当地具有优势地位的竞争对手外，还需要面对大量以个体工商户名义经营的众多竞争对手，行业竞争激烈，且随着公司不同区域竞争对手的跨区域扩张，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。若公司不能适应市场和竞争格局的变化，并在品牌、服务、销售网络、供应链管理、数字化等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，公司面临市场竞争加剧的风险。报告期内，公司毛利率分别为 61.84%、63.07%、61.71%和 53.76%，公司毛利率水平呈波动状态。报告期内，公司经营的产品主要通过采购方式获取。基于行业特点，产品供应商根据其销售额向下游提供一定比例返利，实质上是供应商的价格折让。具体商品的返利比例和返利额由供应商及公司协商确定，通常供应商在次年年初与公司结算年度采购返利。公司与供应商结算返利后，会降低公司的成本或存货金额，提高公司毛利率，继而影响公司利润等业绩指标。市场竞争加剧及供应商返利政策调整可能造成销售费用增加、毛利率下降、收入增长放缓乃至下滑等不利变动，继而对公司经营业绩造成不利影响。
（二）新开门店拓展风险
经过多年发展，截至 2025 年 9 月末公司已在全国范围内的 25 个省、市、
自治区拥有 584 家门店，本次公司拟在全国重点城市扩展 225 家眼镜门店，根据测算连锁眼镜门店建设及升级改造项目在经营期内的净利率预计为 6.48%。在特定城市，成熟商圈和大型社区的优质门店资源数量有限，主要竞争对手已在有利地段布局了具有一定竞争优势的营销网络，门店选址面临激烈竞争。公
司在新商业地段开店时会对该地段的未来商业环境做分析预测，并做出是否开设新门店的决定，但新商业地段的客流需要时间培育。虽然公司已建立相对成熟的门店选址模型和内部决策机制，但如果选址不当或判断失误，将会对新设门店的盈利能力产生不利影响，甚至导致该门店的关闭停业，进而影响公司业绩。同时眼镜消费虽依赖验光、配镜、试戴等线下服务，但线上零售渠道凭便捷性、价格透明及信息丰富度可能对线下市场形成分流或压制新店坪效，进而对公司新开门店的拓展形成不利影响。
（三）商标存在争议的风险
截至本募集说明书出具日，公司注册证号为 1091684 号的商标 已被
国家知识产权局撤销。公司对国家知识产权局撤销第 17924728、17924729 号商标 的决定提起行政诉讼，现已获北京知识产权法院的胜诉判决，撤销了
国家知识产权局的撤销宣告。公司针对注册证号 1091685 的商标 撤
销宣告已向北京知识产权法院提起诉讼，法院尚未作出一审判决。尽管17924728 号、17924729 号、第 1091685 号商标截至目前仍为有效注册商标且公司生产经营对诉争商标的依赖程度较小，但公司未来存在面临相关商标撤销或诉讼败诉的可能性，若公司监测防范机制未能有效运作，可能致使商标被抢注或引发其他商标争议等风险。一旦发生上述情况，公司可能需要修改商标形象，还将产生门店及宣传品商标标识的修改费用等支出，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）募投项目未能如期实施的风险
本次募投项目包括连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目等项目，鉴于公司前次募投项目存在建设延期的情况，虽然公司对本次募投项目的市场、供应链、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司增强持续盈利能力，但可能存在宏观经济波动、眼镜零售行业市场需求与竞争格局变化等
影响公司连锁门店建设及升级改造进度的风险，以及公司预算管控不及预期等影响公司总部运营管理中心及品牌建设、数字化平台升级建设未能按期实施的风险。
（五）募投项目效益未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目为连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。根据项目可行性研究报告，连锁眼镜门店建设及升级改造项目建设完毕后，预计经营期可实现年均营业收入 31,087.20 万元，年均预计利润总额 3,320.31 万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，仍存在眼镜零售行业宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、门店选址不当等原因造成公司门店建设及升级改造延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在连锁眼镜门店建设及升级改造项目实施过程中，可能存在经营租赁风险、装修意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。
（六）募投项目折旧摊销增加导致业绩下滑的风险
本次募投项目包括连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目等项目，由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用。结合本次募投项目的投资进度、项目收入、利润预测，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来业绩影响如下：

单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
本次募投项目新增折旧摊销
1 固定资产折旧 705.23 2,110.25 3,144.21 2,811.58 2,382.46 2,012.61 2,307.29 2,026.27 1,867.50 1,826.99
2 无形资产摊销 333.69 803.39 1,481.09 1,481.09 1,481.09 1,147.40 677.70 - - -
3 新增折旧摊销（3=1+2） 1,038.92 2,913.64 4,625.30 4,292.67 3,863.55 3,160.01 2,984.99 2,026.27 1,867.50 1,826.99
对营业收入的影响
4 现有营业收入 120,281.61 120,281.61 120,281.61 120,281.61 120,281.61 120,281.61 120,281.61 120,281.61 120,281.61 120,281.61
5 本次募投项目收入 7,192.80 19,281.60 32,259.60 36,283.20 33,594.00 30,738.00 29,248.80 29,248.80 29,248.80 29,248.80
6 预计营业收入（6=4+5） 127,474.41 139,563.21 152,541.21 156,564.81 153,875.61 151,019.61 149,530.41 149,530.41 149,530.41 149,530.41
7 新增折旧摊销占预计 0.82% 2.09% 3.03% 2.74% 2.51% 2.09% 2.00% 1.36% 1.25% 1.22%
营业收入比重（7=3/6）
对净利润的影响
8 现有净利润 10,362.84 10,362.84 10,362.84 10,362.84 10,362.84 10,362.84 10,362.84 10,362.84 10,362.84 10,362.84
9 本次募投项目利润 -434.14 39.66 857.22 2,378.13 2,792.43 2,665.32 2,200.39 2,366.84 2,498.61 2,529.90
10 预计净利润（10=8+9） 9,928.70 10,402.50 11,220.06 12,740.97 13,155.27 13,028.16 12,563.23 12,729.68 12,861.45 12,892.74
11 新增折旧摊销占预计