巴比食品:2025年第一次临时股东会会议资料

中饮巴比食品股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
二〇二五年十二月

目录

会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 4
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 5
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 14
议案四：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 24
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 35
议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 39
议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 47
议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 48
议案九：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案 ...... 52
议案十：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 54
议案十一：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 56
议案十二：关于制定《董事和高级管理人员离职管理制度》的议案 ...... 57
议案十三：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 58
议案十四：关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 59
议案十五：关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 60
会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司 2025 年第一次临时股东会。
为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中饮巴比食品股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司设置股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。
六、股东发表意见需要事先向会议会务组登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经会议主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
十、本次股东会采取记名投票方式逐项进行表决，必须填写股东姓名或委托股东姓名，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：（1）对于非累积投票议案，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，同意在“同意”栏内打“√”，反对在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”；（2）对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。
十二、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

会议议程
一、会议届次
中饮巴比食品股份有限公司 2025 年第一次临时股东会
二、会议召开
会议时间：1、现场会议召开时间：2025 年 12 月 30 日（周二）14:45；
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当
日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员
会议主持人：董事长
三、会议安排
议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东会出席情况
议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人
议程三、逐项对各议案进行宣读、审议
议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决
议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果
议程六、见证律师发表见证法律意见
议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件
议程八、会议主持人宣布本次会议结束

会议议案
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。具体内容详见
公司于 2025 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》及《公司章程》全文。
以上议案请各位股东及股东代表审议，并提请公司股东会授权公司管理层办理工商变更登记事宜。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2025 年 12 月 30 日

议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和变化，并结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第四条 股东会分为年度股东会和临时 第四条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。 股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一 年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之 临时股东会不定期召开，有下列情形之
一的，应当在事实发生之日起 2 个月以 一的，应当在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会: 内召开临时股东会:
1 (一)董事人数不足《公司法》规定最低 (一)董事人数不足《公司法》规定最低
人数，或者不足《公司章程》所定人数 人数，或者不足《公司章程》所定人数
的 2/3 时； 的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3 时； 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公 (六)法律、行政法规、部门规章或者《公
司章程》规定的其他情形。 司章程》规定的其他情形。
第八条 独立董事有权向董事会提议召 第八条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东会。对独立董事要求召开临 立董事有权向董事会提议召开临时股东
时股东会的提议，董事会应当根据法律、 会。对独立董事要求召开临时股东会的
行政法规和《公司章程》的规定，在收 提议，董事会应当根据法律、行政法规
到提议后 10 日内提出同意或不同意召 和《公司章程》的规定，在收到提议后
2 开临时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当作
出董事会决议并于之后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当作
开股东会的通知；董事会不同意召开临 出董事会决议并于之后的 5 日内发出召
时股东会的，应当说明理由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开 第九条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和《公司章程》的规定，在收到提案 和《公司章程》的规定，在收到提案后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
3 董事会同意召开临时股东会的，应当作 董事会同意召开临时股东会的，应当作
出董事会决议并于之后的 5 日内发出召 出董事会决议并于之后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变 开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得监事会的同意。 更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不