明阳智能:2026年第一次临时股东会材料

明阳智慧能源集团股份公司
2026 年第一次临时股东会材料
召开时间：2026 年 1 月 19 日

目 录

2026 年第一次临时股东会会议须知......2
2026 年第一次临时股东会会议议程......5
议案一：关于修订《关联交易决策制度》的议案......7
议案二：关于修订《规范与关联方资金往来的管理办法》的议案......15
议案三：关于修订《融资决策制度》的议案......20
议案四：关于修订《对外担保管理制度》的议案......24
议案五：关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案......29
议案六：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案......34
2026 年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序。
二、股东会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2026 年 1 月 13 日上午 9：30－11：30，下午 1:30
－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或
传真登记时间：2026 年 1 月 13 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登
记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）
进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次会议对象为在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东(包括股东代理人)、公司董事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次会议的主要议题，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无关的问题。
八、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次会议聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对会议的全部议程进行见证。

2026 年第一次临时股东会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2026 年 1 月 19 日 15 点 00 分
网络投票时间：2026 年 1 月 19 日 9 点 15 分至 2026 年 1 月 19 日 15 点 00 分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5 楼会议室
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2026 年第一次临时股东会
会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
1、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
2、《关于修订<规范与关联方资金往来的管理办法>的议案》；
3、《关于修订<融资决策制度>的议案》；
4、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
5、《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》；
6、《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
（三） 工作人员发放表决票。

（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣读 2026 年第一次临时股东会会议决议。
（七）见证律师宣读法律意见书。
（八）与会董事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东会决议签字。
（九）会议主持人宣布会议圆满闭幕。

议案一：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关章节进行了修改，为确保《关联交易决策制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改，《关联交易决策制度》见附件。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规的规定，特制订本制度。本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业人员出具意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人或者其他组织、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前款所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会或者上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织、自然人，视同为公司的关联人：
（一）相关协议或者安排生效后的 12 个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会或上海证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
第九条 公司董事、高级管理人员和持股 5%以上的自然人股东应当及时向公司报备本制度第六条第（四）项规定的关联自然人的完整、准确的信息，并在此类信息发生变更时，及时通知公司董事