华邦健康:对外担保管理制度(2025年12月)

华邦生命健康股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 12 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司以及公司的全资及控股子公司（以下合称“子公司”）。子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行审议程序及信息披露义务。
第三条 本制度所述的对外担保是指公司以自有资产或信用为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司为子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票和银行保函等。
公司及子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，有权依法拒绝强令为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司依法对担保事务实行统一管理，公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经董事会或
者股东会审议通过，公司不得提供担保。
公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批程序
第八条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当由在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 除第八条规定需经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。
第十条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
第十一条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十三条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十六条 公司为其子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的审查
第二十条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）调查企业基本资料，进行资信调查、评估；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）申请担保人提供反担保的条件；
（四）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（五）与借款有关的主要合同的复印件；
（六）担保方式、期限、金额等；
（七）债务人履行债务的期限；
（八）其他重要资料。

第二十一条 公司担保事项经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核，财务部门对申请担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告，经审查合格且确有必要为其提供担保的，上报财务负责人审核后报总经理审定，审定后提交董事会。
第二十二条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。
第二十三条 对外担保过程中，法务的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十四条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。
第二十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料；
（三）公司曾为其提供担保，并发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（四）上半年亏损或预计本年度亏损的；

（五）不符合本制度第十条规定的；
（六）董事会认为不应提供担保的其他情形。
第二十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。如申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得接受该等反担保。
第四章 担保合同的订立程序
第二十七条 担保合同由公司董事长或授权代表代表公司与债权人依法签订。
第二十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十九条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，经办责任人应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第三十条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的主债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第三十一条 公司在接受以抵押、质押方式提供的反担保时，由公司财务部会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续，包括但不限于抵押或质押登记的相关法律手续。
第三十二条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。
第五章 对外担保的风险管理
第三十三条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与
注销等事宜。担保合同订立后，公司财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通报董事会秘书。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。