特变电工:特变电工股份有限公司2025年第六次临时股东大会会议资料

特变电工股份有限公司
2025 年第六次临时股东大会会议资料
新疆·昌吉
2025 年 12 月 29 日

目 录

1、特变电工股份有限公司 2025 年第六次临时股东大会议程 ...... 1
2、公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案 ...... 2
3、公司与新疆特变电工集团有限公司 2026 年度日常关联交易的议案 ...... 7
4、关于取消监事会的议案 ...... 17
5、关于修订《特变电工股份有限公司章程》的议案 ...... 18
6、关于修订《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 19
7、关于修订《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 20
8、关于修订《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 21
特变电工股份有限公司 2025 年第六次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2025 年 12 月 29 日（星期一）13:00
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号公司国际会议中心
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案；
2、公司与新疆特变电工集团有限公司 2026 年度日常关联交易的议案；
3、关于取消监事会的议案；
4、关于修订《特变电工股份有限公司章程》的议案；
5、关于修订《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
6、关于修订《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的议案；
7、关于修订《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》的议案。
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）新疆天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司
2025 年 12 月 29 日
议案一
公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案
各位股东：
公司因生产经营及项目建设所需的主要原材料价格波动，产品销售价格波动给公司经营带来一定的不确定性。随着公司国际战略的逐步推进，公司外汇收入及支出金额较大，汇率波动风险管控是公司国际化战略推进面临的必然挑战。为降低原材料价格、产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，防范风险，公司拟持续开展主要原材料、产品的套期保值业务以及远期外汇交易业务，提高风险防御能力，确保稳健经营。具体情况如下：
一、套期保值交易业务
（一）交易目的
公司因生产经营及项目建设所需的主要原材料价格波动，产品销售价格波动给公司经营带来一定的不确定性。为降低原材料价格、产品价格波动对公司生产经营、项目建设成本带来的影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展套期保值业务。
（二）交易金额
公司开展套期保值交易的数量以签订订单所需原材料或产品产量为基础，原则上套期保值持仓数量不超过已签订单所需的材料数量或产品产量。
原材料按照最大需求量、公司产品按照最大产量全部进行套期保值测算，预计任一时点套期保值交易保证金和权利金不超过86亿元、持有的最高合约价值不超过798亿元。
在实际工作中，套期保值业务的开展是结合公司的生产与销售情况、风险承受能力及对市场的基本判断逐步开展，交易保证金和权利金循环使用；公司严格控制套期保值资金规模，不会影响公司正常生产经营。
（三）资金来源
公司开展套期保值业务的资金来源为自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易模式
1、套期保值交易的品种

公司开展生产经营、项目建设所需原材料套期保值的品种为铜、铝、铅、工业硅、氧化铝、塑料、碳酸锂、多晶硅、钢材和成品油等；开展产品套期保值业务的品种为电解铝、氧化铝、工业硅、多晶硅、黄金等；开展库存套期保值的品种为已签订固定价格采购合同的原材料、半成品和成本已确定的产成品的库存等。
2、套期保值交易的工具
公司开展套期保值交易的工具主要包括期货、期权、现货远期、场外衍生品及其组合等。
3、套期保值交易场所
套期保值交易场所主要有：上海期货交易所、上海黄金交易所、广州期货交易所以及境外LME、LBMA；场外衍生品交易的场所只限于合法运营的境内外大型券商、银行和大型期货公司以及境外LME、LBMA。
在境外开展套期保值交易的原因及必要性：LME是世界上最大的有色金属交易所，其成交价格被广泛作为国际金属贸易的基准价格；LBMA是国际上贵金属的主要交易所，其成交报价是全球金银定价的基准。受境外项目建设地区、定价和结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需大宗材料在LME进行套期保值，对黄金等产品在LBMA进行套期保值。公司在LME、LBMA开展套期保值交易，已充分考虑结算、流动性、汇率波动等影响因素，具有必要性。
（五）交易期限
上述套期保值业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（六）交易风险分析
公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原材料或产品价格波动对公司带来的影响，但也会存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险：大宗商品价格、期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、资金风险：期货交易采取的是保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大、行情急剧变化，保证金不能在规定时间内补足，可能被强行平仓而带来实际损失风险。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，难以成交而带来流动性风险；可能因行情急剧变化、投入金额过大资金不足带来的流动性风险。

4、政策风险：如套期保值市场的法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。
5、操作风险：期货交易专业性较强，交易系统复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误造成风险。
（七）风险控制措施
1、公司已经建立健全了套期保值相关制度，明确了开展套期保值业务的基本原则、组织机构及职责、审批权限、业务流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等内容。设立了各级套期保值管理小组，配备了套期保值专业人员，建立了审核评估、监督考核等措施，实现有效的内部控制。
2、公司将套期保值业务与生产经营相匹配，严格进行套期保值交易，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
3、公司严格控制套期保值的资金规模、合理计划和使用资金，同时加强资金管理的内部控制与合理调度，避免出现强行平仓风险。
4、公司将加强对期货市场的研究分析，实时关注国内、国际套期保值政策、市场环境变化，适时调整策略，最大限度的规避政策风险。
5、公司持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；严格按照公司套期保值业务相关制度要求，强化套期保值业务管理工作，并建立异常情况及时上报等流程，形成高效风险处理程序。
二、远期外汇交易业务
（一）交易目的
为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币产生的影响，结合公司外汇资金管理要求和日常经营需要，公司开展远期外汇交易业务。
（二）交易金额
根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种与公司境外合同结算币种相同，主要为美元、欧元等与实际业务相关的币种。
截至目前，公司正在执行项目及新增中标项目锁汇存在一定的敞口，未来12个月内,预计动用的交易保证金和权利金上限为0.1亿美元，任一交易日持有的最高合约价值不超过50亿美元（含已持有远期外汇合约）。
（三）资金来源
公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自筹资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式
1、交易品种
公司开展的远期外汇交易品种包括外汇远期结售汇业务、远期外汇买卖业务、外汇掉期业务、货币掉期业务、期权业务、利率互换业务等。
2、交易对手方
公司开展外汇远期交易业务，交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构。
（五）交易期限
上述远期外汇交易业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（六）交易风险分析
1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过未锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的交易安排可能引发公司资金的流动性风险。客户应收账款发生逾期、支付给供应商的货款提前或延后支付，可能使实际发生的现金流与已操作的远期外汇交易业务期限或数额无法完全匹配的风险。
3、履约风险：远期外汇交易可能存在到期无法履约的风险。
4、操作风险：远期外汇交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或人为操作失误而造成风险。
（七）风险控制措施
1、公司开展远期外汇交易业务坚定执行套期保值原则，以真实业务背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的远期外汇交易。
2、公司远期外汇交易业务以外汇资产、负债为依据，结合外汇收支计划与实际情况，适时选择匹配的外汇衍生品开展业务，加强存续业务回款管理，保障在交割时拥有足额资金供清算。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。公司开展远期外汇交易的对手方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险较低。

4、公司已制定了相关制度，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定，控制交易风险。
5、公司持续加强对业务人员的培训，提升业务人员专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；如市场发生急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，公司外汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取应急措施。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展套期保值及远期外汇交易业务，能一定程度上降低主要原材料、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营、工程项目建设成本的影响，提高风险防御能力，确保稳健经营。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务、远期外汇交易业务进行相应的会计处理。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2025 年 12 月 29 日
议案二
公司与新疆特变电工集团有限公司 2026 年度日常关联交易
的议案
各位股东：
2026 年度，因公司（含分子公司，下同）经营需要，公司与公司第一大股
东新疆特变电工集团有限公司及其分子公司（以下统称特变集团）开展日常关
联交易。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况