渤海化学:天津渤海化学股份有限公司公司章程

天 津 渤 海 化 学 股 份 有 限 公 司
公
司
章
程
二〇二五年十二月二十二日

目录

第一章 总则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 5 -
第三章 股份......- 6 -
第一节 股份发行...... - 6 -
第二节 股份增减和回购...... - 7 -
第三节 股份转让...... - 9 -
第四章 股东和股东会...... - 10 -
第一节 股东的一般规定......- 10 -
第二节 股东和实际控制人......- 14 -
第三节 股东会的一般规定......- 16 -
第四节 股东会的召集...... - 20 -
第五节 股东会的提案与通知......- 22 -
第六节 股东会的召开...... - 24 -
第七节 股东会的表决和决议......- 28 -
第五章 党组织......- 33 -
第六章 董事和董事会...... - 36 -
第一节 董事的一般规定......- 36 -
第二节 董事会...... - 41 -
第三节 独立董事...... - 51 -
第四节 董事会专门委员会......- 59 -
第七章 总经理及其他高级管理人员......- 62 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 65 -
第一节 财务会计制度...... - 65 -
第二节 内部审计...... - 68 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 69 -
第九章 通知和公告......- 70 -
第一节 通知......- 70 -
第二节 公告......- 71 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 71 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 71 -
第二节 解散和清算...... - 73 -
第十一章 修改章程......- 76 -
第十二章 附则......- 77 -
附件 1 股东会议事规则...... - 79 -
附件 2 董事会议事规则...... - 93 -
附件 3 董事会授权管理制度......- 113 -
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称公司）。
公司经天津市人民政府津政函（1993）62 号文件批准，以募
集方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：911200001030663879。
第三条 公司于 1993 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）证监发审字（1993）77 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 26100000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 23490000 股，于 1993 年12 月 6 日在上海证券交易所上市；公司向公司职工发行的以人民
币认购的内资股 2610000 股，于 1994 年 6 月 24 日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：天津渤海化学股份有限公司
英文全称： TIAN JIN BOHAI CHEMICAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路
邮政编码：300452
第六条 公司注册资本为人民币 1,110,045,216 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党的组织，建立党组织工作机构，配齐配强党务工作人员。保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：以积极进取的姿态，把公司建
成以高科技为先导、多功能的综合性企业集团，为社会提供优质的服务，并在法律法规许可范围内确保全体股东获得最大的投资收益。
第十五条 公司经营范围是：一般项目：化工产品销售（不含
许可类化工产品）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；大数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；其他电子器件制造；电子元器件零售；集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；包装材料及制品销售；平面设计；图文设计制作；办公服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；油墨销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货币专用设备制造；货币专用设备销售；土地使用权租赁；住房租赁；树木种植经营；林业产品销售；纸制造；纸浆制造。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：商用密码产品销售；电子出版物复制；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为天津市国有资产管理局，以其持有的
国有资产折合成股权出资。

第二十一条 公司已发行的股份数为：1,110,045,216 股，公
司的股本结构为：普通股 1,110,045,216 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上