江苏华辰:上海市方达(北京)律师事务所关于江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

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上海市方达（北京）律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
法律意见书
致：江苏华辰变压器股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的授予价格调整（以下简称“本次调整”）以及预留授予的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及适用的其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏华辰变压器股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主
实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本激励计划的本次调整及预留授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本激励计划的本次调整及预留授予使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的本次调整及预留授予所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本激励计划、本次调整及预留授予的批准和授权
1.1 2024 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，作为激励对象的董事杜秀梅、蒋硕文已回避表决。
1.2 2024 年 12 月 30 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 > 的 议 案 》《 关 于 公 司<2024 年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单>的议案》。
1.3 2024 年 12 月 31 日至 2025 年 1 月 9 日，公司在公司内部 OA 系统
对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激
励计划的激励对象有关的任何异议。2025 年 1 月 10 日，公司监事会发表了《江
苏华辰变压器股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
1.4 2025 年 1 月 17 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
1.5 2025 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《江苏华辰变压器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（预留授予日）》，认为本激励计划激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，本激励计划的授予条件已经成就，同意公司向 23 名激励对象授予 71.50 万股预留部分限制性股票。
1.6 根据股东会的授权，2025 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会
第二十三次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划的预留授予价格进行调整，由 12.45 元/
股调整为 12.25 元/股；同意以 2025 年 12 月 22 日为预留授予日，向符合授予条
件的 23 名激励对象授予限制性股票 71.50 万股，授予价格为 12.25 元/股。作为
激励对象的董事耿德飞已回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划、本次调整及预留授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
二、 本次调整的内容
2.1 根据公司于 2025 年 1 月 17 日召开的 2025 年第一次临时股东会审
议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会在公司出现派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2.2 2025 年 5 月 21 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《2024
年度利润分配预案》。根据公司 2025 年 5 月 29 日披露的《江苏华辰变压器股份
有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，公司以 2024 年度利润分配方案实施前的公司总股本为基数，向公司全体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税）。根
据公司的书面确认，前述权益分派已于 2025 年 6 月 6 日实施完毕。
2.3 根据《激励计划》，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司出现派息事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，具体如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
本次调整后，本激励计划预留限制性股票的授予价格为：P=12.45-0.20=12.25元/股。
2.4 2025 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。

2.5 2025 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，同意对本激励计划的预留授予价格进行调整，由 12.45 元/股调整为 12.25 元/股。
综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、 本激励计划的预留授予日
3.1 根据公司于 2025 年 1 月 17 日召开的 2025 年第一次临时股东会审
议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。
3.2 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过的
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，董事会薪酬与考核委员会同意以 2025 年 12 月 22 日为本激励计划预留授予
的授予日。
3.3 根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定
公司本激励计划预留授予的授予日为 2025 年 12 月 22 日。
3.4 根据公司的书面确认并经核查，2025 年 12 月 22 日是本激励计划
经股东会审议通过后 12 个月内的交易日，且不在下列期间：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊