云南城投:《云南城投置业股份有限公司风险内控合规管理制度》

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 组织机构及职责 ...... 6
第三章 一体化管理策略 ...... 12
第一节 风险收集、评估与管理...... 12
第二节 内部控制活动 ...... 17
第三节 合规运行 ...... 19
第四章 风险内控合规管理重点...... 20
第五章 风险内控合规管理保障...... 21
第六章 信息应用与信息化建设...... 23
第七章 附则...... 24
附件一：风险评估标准 ...... 25
附件二：重大风险的界定标准 ...... 31
第一章 总则
第一条 为建立健全云南城投置业股份有限公司（下称
“置业公司”或“公司”）风险管理、内部控制、合规管理的协同运作机制，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，促使公司依法合规开展各项经营活动，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标。
依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《企业内部控制基本规范》及配套指引、《云南城投置业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，参照《中央企业全面风险管理指引》《云南省省属企业合规管理指引（试行）》《云南省省属企业合规管理体系建设工作方案》等文件要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于置业公司，全资、控股公司可参
照执行。
第三条 公司贯彻“管理制度化、制度流程化、流程信
息化”的内部控制理念，建立健全以风险管理为导向，以合规管理为重点，严格、规范、全面、有效的内部控制体系，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，实现“强内控、促合规、防风险”的管控目标，有力保障公司高质量发展。本制度中下列用语的含义是：
“风险”是指未来的不确定性对公司实现其经营目标的影响。

“风险事件”是指使风险隐藏的潜在损失转化为现实损失的媒介，它通常是某个或者一系列的事件。
“风险管理”指公司围绕总体经营目标，通过在管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。
“内部控制”是指由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
“合规”是指公司及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和《公司章程》、规章制度等。
“合规管理”是指公司以有效防控合规风险为目的，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展包括制度制定及落实、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
第四条 风险内控合规管理是公司治理体系和治理能力
现代化的重要组成部分，与其他职能管理相互协调、相互促进，为实现以下目标提供合理有效保障：
（一）保证公司经营管理合法合规；
（二）保障公司资产安全；
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整；
（四）确保公司建立针对各项重大风险发生后的应急预案；

（五）提高公司经营效率和效果；
（六）促进公司实现发展战略目标。
第五条 风险内控合规管理应遵循以下原则：
（一）全面性原则。风险内控合规管理体系应覆盖公司的所有管理领域和业务单元。
（二）重要性原则。风险内控合规管理体系应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）适应性原则。风险内控合规管理体系应根据内、外部环境的变化及时加以调整。
（四）制衡性原则。风险内控合规管理体系应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（五）成本效益原则。风险内控合规管理体系应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（六）服务战略，创造价值。合规管理服务公司全面深化改革转型升级，服务发展大局，推进公司治理能力与治理体系现代化，增强公司风险控制力，提升市场竞争力和价值创造力。
（七）业规同管，强化责任。坚持“业务谁主管，合规谁负责”的原则，做好合规管理与业务开展同策划、同应对、同监督，确保业务合规运行。秉持“高层表率、强化责任”的理念，把加强合规管理作为主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。
第六条 风险内控合规管理体系的构建，通过实现组织
职能协同、工作机制统一、管理制度统一、评价体系统一，切实推动风险、内控、合规一体化的落地。
（一）组织职能协同：将相关职能放至战略及风险管理委员会、审计委员会与合规委员会，各项工作协同开展。
（二）工作机制统一：风控管理部负责年度的风险、内控、合规工作的计划与执行，以及与其他部门的工作协调机制的统一，建立年初布置、年中管控、年末总结的工作机制。
（三）管理制度统一：将风险内控合规管理要求、评价标准及风险应对措施融入到制度当中，切实做到公司日常的业务流程及管理符合风险内控合规的要求。
（四）评价体系统一：明确一体化管理体系评价工作的组织形式、评价方式、报告路径、检查评价问题整改及跟踪机制，制定一体化评价的相关检查测试程序，明确一体化检查结果及缺陷认定标准，实现内控自评、合规检查及风险管控工作的整合，在实现评价目标的同时，有效降低管控成本。
第二章 组织机构及职责
第七条 公司风险内控合规管理的治理机构与职责：
（一）公司党委充分发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，保障风险内控合规管理体系建设的决策部署得到全面落实。党委会主要职责包括：
1.全面领导、统筹推进合规管理工作；
2.推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

3.研究合规管理负责人人选、合规管理牵头部门的设置；
4.对董事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；
5.对合规管理的重大事项研究提出意见；
6.按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。
（二）公司党委下设合规委员会。合规委员会承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，专门负责合规事务，由公司党委书记担任主任，组成人员为党委班子成员，直接对党委会负责。合规委员会主要履行以下合规管理职责：
1.研究决定合规管理重大事项；
2.监督合规管理执行情况；
3.审阅合规有效性评价报告，根据公司合规实际情况，指导合规整改工作，确保合规管理体系的适当性和有效性；
4.批准公司年度合规管理工作计划及报告。
（三）董事会是风险内控合规管理的决策机构，发挥定战略、作决策、防风险作用，主要职责包括：
1.批准风险、内控、合规管理组织机构设置、职责方案以及总法律顾问（首席合规官）的聘任、解聘；
2.批准公司风险内控合规管理体系的建立、实施和完善的方案；
3.批准公司风险内控合规管理各项基本制度；
4.批准公司重大决策的风险管理策略及应对方案；
5.批准公司年度风险内控合规管理工作计划及报告；
6.批准年度内部控制评价报告、合规有效性评价报告；
7.批准公司风险评估报告；
8.按照权限决定对有关违规人员的处理事项；
9.《公司章程》规定的其他管理职责。
董事会授权战略及风险管理委员会作为公司日常风险管理的决策机构，战略及风险管理委员会可根据实际情况判断是否将审议事项进一步提交董事会决策。
（四）战略及风险管理委员会、审计委员会分别按照公司《董事会战略及风险管理委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》履行风险、内控相关职责。
（五）审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并按照《公司章程》履行监督职责。
（六）经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，通过总经理办公会履行以下职责：
1.组织拟订风险、内控、合规管理组织机构设置、职责方案；
2.组织拟订公司风险内控合规管理体系的方案、实施和完善的方案；
3.组织实施董事会关于风险内控合规管理的决议，组织推进风险内控合规体系的建设与运行；
4.组织拟订风险内控合规管理基本制度，批准风险内控合规管理业务管理制度及具体操作规范；
5.批准公司重大风险事件报告及判定；
6.组织拟订公司重大决策的风险管理策略及应对方案；
7.组织拟订并向董事会提交公司风险评估报告；

8.组织应对重大风险事件；
9.审议公司年度风险内控合规管理工作计划及报告；
10.审议年度内部控制评价报告、合规有效性评价报告；
11.组织推进风险内控合规管理信息化建设；
12.审议批准风险内控合规管理手册、重点领域合规指南等；
13.指导监督各部门和下属单位风险内控合规管理工作；
14.及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
15.完成董事会授权的其他事项。
（七）公司建立合规联席会议制度。合规联席会议决定公司日常重要合规事项，统筹协调合规管理牵头部门与各业务、监督等部门工作。
（八）公司设立首席合规官，由公司总法律顾问兼任，具体执行党委会、董事会、总经理办公会有关决策部署，参与公司重大决策并提出意见和建议，领导风控管理部开展相关工作，指导下属单位加强风险、内控、合规管理。
第八条 公司各部门职责
（一）风控管理部负责公司风险内控合规管理工作，主要履行以下职责：
1.研究起草公司年度风险内控合规管理工作计划及报告、及业务范围内基本管理制度、业务管理制度和具体操作规范；
2.组织开展公司风险评估；
3.持续关注法律政策变化，组织开展风险识别与预警及
组织更新风险清单；
4.组织起草及更新风险内控合规管理手册、重点领域合规指南；
5.负责规章制度、经济合同、重大决策合法合规性审查；
6.参与业务部门对商业伙伴的合规调查；
7.受理合规管理职责范围内的举报，组织或参与对举报事件的调查，并提出处理意见或建议；
8.组织或协助业务部门、组织人事部开展风险、内控与合规培训，向部门及员工提供合规咨询；
9.组织或协助业务部门进行合规宣传，培育合规文化；
10.指导公司各部门及各下属单位的风险、内控、合规管理工作；
11.配合合规检查与考核，督促违规整改和持续改进。
（二）公司各部门及各下属单位按照“业务谁主管、风险内控合规管理谁负责”的原则，承担本业务领域风险内控合规管理的主体责任，同时指定风险内控合规管理专员，负责组织协调本部门（本单位）相关工作，主要履行以下职责：
1.完成本部门（本单位）风险管理信息收集和风险识别，进行风险评估、制定风险管理策略、提出和实施风险管理解决方案，以及风险监控、风险管理的监督与改进等风险管理全过程的相关工作；
2.研究提出本部门（本单位）管理的重大风险管理策略及具体应对方案（包括突发风险事件应急预案）；
3.组织落实本部门（本单位）管理的重大风险管控措施
（包括应急预案）并进行跟踪；
4.组织对本部门（本单位）提交的重大决策事项的风险评估出具评估意见；
5.主动开展本部门（本单位）合规风险识别和隐患排查工作，发布合规预警，协助风控管理部更新风险库；
6.组织本部门（本单