开能健康:长江证券承销保荐有限公司关于开能健康新增2025年度日常关联交易预计的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于开能健康新增 2025 年度日常关联交易预计的
核查意见
作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）对开能健康科技集团股份有限公司新增 2025 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司已预计的 2025 年日常关联交易的情况
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）于 2025年 2 月 24 日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，公司预计 2025 年度将与关联方发生关联交易总金额约为 3,000 万元。具体内容请见公司在巨潮资讯网披露的《关于2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008）。该事项已经公司
2025 年 3 月 12日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过。
（二）本次预计新增日常关联交易情况
1、新增关联交易背景
（1）2025 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事
会第二十次会议，审议通过《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司通过全资子公司购买关联方原壹能拥有的部分用于钣金和机加工的存货、固定资产及长期待摊项目等资产，从事钣金和机加工业务。
（2）2025 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的议案》，公司通过全资子公司开能健康细胞产业（海南）有限公司收购关联方原能细胞科技集团股份有限公司下属上海原天生物科技有限公司、丽水东昕药业有限公司、基元美
业生物科技（上海）有限公司、上海克勒猫生物科技有限公司全部股权（含其子公司共 7 家，以下简称：细胞子公司），从事细胞制备、细胞技术研发、实验动物等
业务。该事项已经公司 2025 年 12 月 12 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通
过。
以上两项收购均系同一控制下合并事项，公司对细胞子公司的整合将于 2025 年
12 月底前完成并表，预计将导致累计新增 2025 年度日常关联交易约 2,400 万元，主
要交易内容为:提供细胞制备服务、销售细胞制剂、销售钣金加工件、接受物业服务等。
2、2025 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于
新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事瞿建国先生、瞿亚明先生已回避表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。
3、本次新增日常关联交易事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东会审议批准。
（三）预计新增 2025 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 关 关联 截至2025年11
交易 联 关联交易内容 交易 初始额 本次预计 月30日已发生 上年发生
类别 人 定价 度 增加额 金额 金额
原则
原 红酒、美容产品、
采购 能 餐饮、细胞存储服 市场 800.00 200.00 448.11 718.11
商品 集 务，接受租赁等 定价
及接 团
受劳 原 电子设备、非标自
务 能 动化设备、生产线 市场 2,100.00 -- 1,087.73 1,133.99
生 集成系统、租赁电 定价
物 费、宿舍费等
小计 2,900.00 200.00 1,535.83 1,852.10
原 旅游、净水机维
销售 能 护、细胞制备服务 市场 50.00 1,200.00 24.28 33.76
商品 集 等 定价
及提 团
供劳 原 对外出租办公楼及
务 能 宿舍、车辆使用 市场 50.00 1,000.00 29.93 156.75
生 费、水电费、产品 定价
物 代工等

关联 关 关联 截至2025年11
交易 联 关联交易内容 交易 初始额 本次预计 月30日已发生 上年发生
类别 人 定价 度 增加额 金额 金额
原则
小计 100.00 2,200.00 54.20 190.51
合计 3,000.00 2,400.00 1,590.04 2,042.61
备注：1、截至 2025 年 11 月 30 日已发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍及关联关系
公 法
司 定 与上市 履约能力分
名 代 注册资本 主营业务 住所 公司关 析
称 表 联关系
人
中国（上海） 联营企 该公司经营
原 瞿 自动化、标准化的深低温存 自由贸易试验 业，受 情况正常，
能 建 27,912万 储设备的研发、生产、销 区张衡路1227 同一实 据判断，该
生 国 元 售。 号、哈雷路 际控制 公司具备履
物 1118号4幢1层 人控制 约能力。
102室
围绕从事细胞深低温第三方 中国（上海） 联营企 该公司经营
原 瞿 存储服务、细胞药物研发、 自由贸易试验 业，受 情况正常，
能 亚 54,605.10 细胞制剂研发、细胞因子化 区张衡路1227 同一实 据判断，该
集 明 万元 妆品研发及相关自动化存储 号、哈雷路 际控制 公司具备履
团 设备的研发、生产、销售， 1118号1幢6层 人控制 约能力。
布局核心企业和核心业务。 601室
（二）关联人最近一期主要财务指标
单位：万元
2025年9月30日 2025年1-9月
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
原能生物 66,634.99 37,522.64 4,575.70 -8,435.22
原能集团 155,046.35 70,338.33 11,064.42 -3,498.82
上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价依据
公司及子公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司及各子公司将根据实际情况与前述关联方签订相关业务的合同协议，关联交易价格、收付款安排和结算方式均将严格按照双方签署的具体合同约定执行。
四、交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于同一控制下合并导致及公司正常生产、经营活动所需。关联交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：开能健康新增 2025 年度日常关联交易预计事项系同一控制下合并导致产生，并符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，事项经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的程序，该事项无需提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司新增2025 年度日常关联预计事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康新增 2025年度
日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李光耀 方雪亭
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日