七彩化学:关于公司全资子公司收购其控股子公司少数股东股份暨关联交易的公告

证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2025-097
鞍山七彩化学股份有限公司
关于公司全资子公司收购其控股子公司少数股东股
份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司全资子公司辽宁七彩材料科技有限公司（以下简称“七彩材料”或“子公司”）拟以自有资金人民币1,680.00万元受让WANG,ZHI YUAN（王植源）持有的辽宁天彩材料股份有限公司（以下简称“天彩材料”）12.00%股权，本次交易完成后七彩材料将持有天彩材料72.00%股权。
（二）关联关系
WANG,ZHI YUAN（王植源）为公司首席科学家，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形。
（三）审批程序
本次事项已经公司2025年12月19日第七届董事会第九次独立董事专门会议及第七届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次购买股权事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
WANG,ZHI YUAN（王植源），男，加拿大籍，外国人永久居留证号码：220*****2801，1982年毕业于北京大学化学系，1987年于加拿大麦吉尔（McGill）大学获有机化学博士学位。1991年在加拿大卡尔顿大学化学系任教，1997年聘为
终身教授。2001年成为加拿大首批入选的新兴有机功能材料首席科学家。中国科学院长春应用化学研究所特聘研究员、博士生导师。
经查询，WANG,ZHI YUAN（王植源）不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：辽宁天彩材料股份有限公司
统一社会信用代码：91210300MA10UA8Q3N
成立时间：2021-01-15
类型：股份有限公司（外商投资）
法定代表人：白俊玲
注册资本：10,000万元人民币
公司住所：辽宁省鞍山市腾鳌经济开发区
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
辽宁七彩材料科技有限公司 6,000.00 60.00
WANG,ZHI YUAN（王植源） 4,000.00 40.00
经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），纤维素纤维原料及纤维制造，合成纤维制造，合成纤维销售，塑料制品制造，塑料制品销售，橡胶制品制造，橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务数据
最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 6,184.99 6,219.70
负债总额 1,032.67 819.43
净资产 5,152.32 5,400.27
资产负债率 17.00% 13.00%
项目 2024 年 2025 年 1—9 月
营业收入 972.96 617.51
利润总额 -1,509.88 -1,272.27
净利润 -1,439.89 -952.05
注：2024 年度数据已经审计，2025 年 1-9 月度数据未经审计。
经查询，天彩材料不属于失信被执行人。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价政策和定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中天华资评报字〔2025〕第11936号，以2025年9月30日为资产评估基准日，天彩材料股东的全部权益价值为5,400.27万元，评估值14,041.39万元，评估增值8,641.12万元，增值率160.01%。参考前述评估价值并经交易双方协商决定，最终确定本次股权转让价格为1,680.00万元。
上述交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：辽宁七彩材料科技有限公司
乙方（转让方）：WANG,ZHI YUAN（王植源）
第一条 本次股权转让前标的公司基本情况
1.1标的公司基本情况如下表所示：
名称 辽宁天彩材料股份有限公司
住所 辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号
法定代表人 白俊玲
注册资本 10,000.00 万元人民币
公司类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），
化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料制造（不含危险化学品），
经营范围 合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销
售（不含危险化学品），纤维素纤维原料及纤维制造，合成纤维制造，合
成纤维销售，塑料制品制造，塑料制品销售，橡胶制品制造，橡胶制品销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限 2021-01-15 至 无固定期限
1.2标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 辽宁七彩材料科技有限公司 6,000.00 60.00
2 WANG,ZHI YUAN(王植源) 4,000.00 40.00
合 计 10,000.00 100.00
第二条 本次股权转让的内容与实施
2.1乙方同意将其持有标的公司12.00%的股权转让给甲方，具体转让安排为：
转让出资额 交易价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
1 WANG,ZHI YUAN(王 1,200.00 1,680.00 辽宁七彩材料科
植源) 技有限公司
2.2本次股权转让的交割日为本次股权转让完成之日，协议生效的30日内，乙方应当配合标的公司进行变更备案以及工商登记手续的办理。
2.3本次股权转让产生的税费，由各方依法承担。
2.4甲方应按以下约定向乙方支付股权转让款1,680.00万元（大写：人民币壹仟陆佰捌拾万元整）：
2.5转让完成后各方持有标的公司股权如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 辽宁七彩材料科技有限公司 7,200.00 72.00
2 WANG,ZHI YUAN(王植源) 2,800.00 28.00
合 计 10,000.00 100.00
第三条 声明、保证
3.1甲方的声明和保证
3.1.1甲方为在中华人民共和国境内依法设立，合法存续的有限公司，拥有完全民事权利能力和民事行为能力，具备签署及履行本协议的主体资格；
3.1.2甲方签署和履行本协议经过了必要的内部程序和授权，不会违反对其有约束力的任何既有协议或其他文件；
3.1.3甲方承诺不实施任何违反本条声明和保证或者影响本协议效力的行为。
3.2 乙方的声明和保证

3.2.1乙方为拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备签署及履行本协议的主体资格；
3.2.2乙方签署和履行本协议不违反任何法律、行政法规的强制性规定，不与对本人有约束力的任何既有合同、承诺或其他文件相冲突
3.2.3乙方承诺不实施任何违反本条声明和保证或者影响本协议效力的行为。
第四条 信息保密和披露
4.1在本次股权转让事项完成之前，各方不得向与本次股权转让无关的任何其他方泄露与本次股权转让有关的任何信息，除非：
4.1.1根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露；
4.1.2因法律要求或为遵守具有司法管辖权的任何法院发出的强制性要求而需做出的披露；
4.1.3向各自的律师、会计师或其他专业顾问披露本协议或其他有关资料，以取得专业意见。
4.2本协议各方对本协议所涉之内容负有保密义务。协议各方同意：各自促使其相关人员对本协议的所有条款及与本次股权转让有关的事项严格保密。
4.3信息披露费用由承担披露义务的本协议各方各自负担。
4.4若本协议一方及其相关人员违反本协议关于保密义务的约定，并给其他各方造成经济损失的，遭受损失的一方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。
第五条 不可抗力
5.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通