招商银行:招商银行股份有限公司股东会议事规则(2025年修订)

招商银行股份有限公司股东会议事规则
（2025 年修订）
第一条 为维护本行、股东及债权人的合法权益，规范本行
股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《上市公司股东会规则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力
机构，依法行使职权。
第三条 股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换职工董事以外的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（五） 对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行本行债券作出决议，或授权董事会对发行本行
债券作出决议；
（七） 对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事
项作出决议；
（八） 修改本行章程；
（九） 对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财务报告进行
定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十） 审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数
的 1%以上的股东的提案；
（十一） 审议本行单笔股权投资及其他对外投资和单笔购置
与处置固定资产（包括不动产及其他固定资产,下同）及其他资产金额超过本行最近一期经审计净资产10％的事项,以及在一年内累计购置与处置重大资产(包括但不限于股权、固定资产及其他资产)超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准股权激励计划；
（十三） 审议批准股东会和董事会议事规则；
（十四） 依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十五） 审议对违反股东承诺的股东的限制措施；
（十六） 审议授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份
50%的股份；

（十七） 审议法律、行政法规、监管规定或本行章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
《公司法》及其他法律、行政法规、监管规定、本行章程规定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。因特殊原因需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构和本行股票上市地证券监管机构报告，说明延期召开的理由并公告。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于本行章程所定人数的三分之二时；
（二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股
东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（六） 董事会审计委员会提议召开时；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五条 本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知
中列明的其他地点。
本行将设置会场，以现场会议形式召开股东会。按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、证券交易所或本行章程的规定，本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
第六条 本行召开股东会时应聘请律师出席股东会，对以下
问题出具意见并公告：
（一） 股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本行章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本行要求对其他问题出具的法律意见。
第七条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数且不少于两名同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条 董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计委员会的同意。法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当
按照下列程序办理：
（一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股
份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的 5 日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。
（二） 董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向董事会审计委员会提议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。
董事会审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。
董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会或类别股东会议通知的，视为董事会审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合并持有本行 10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、董事会审计委员会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。
第十一条 董事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时报国务院银行业监督管理机构和证券交易
所备案。在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份比例不得低于有表决权股份总数的 10%。
董事会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。
第十四条 非职工董事的提名和选举应遵守以下规定：
（一） 在本行章程规定的董事会人数范围内，董事会提名委
员会可提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数 3%（或国务院银行业监督管理机构规定的更低比例）以上的股东亦可以向董事会提名董事候选人。
（二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进
行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人。单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数 3%（或国务院银行业监督管理机构规定的更低比例）以上的股东根据本行章程第七十三条的规定以临时提案提名
董事候选人的，所提名的董事候选人由董事会提名委员会依据相关法律、行政法规及本行章程的规定对其任职资格和条件进行初步审查，并将审查结果报告股东会召集人，符合任职资格和条件的，应将临时提案提交股东会审议。
（三） 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四） 董事会应当在股东会召开前依照法律、行政法规和本
行章程规定向全体股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五） 单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数 3%
（或国务院银行业监督管理机构规定的更低比例）以上亦可根据本行章程第七十三条的规定提名的董事候选人，董事会提名委员会依据相关法律、行政法规及本行章程的规定对该等董事候选人任职资格和条件进行初步审查，并将审查结果报告股东会召集人，符合任职资格和条件的，应将临时提案提交股东会审议。
（六） 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事
会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。
（七）独立董事的提名和选举适用前述规定，但在股东向董事会提名独立董事或以临时提案方式提名独立董事的情形下，该等股东单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的比例应为 1%以上。此外，独立董事的提名和选举还适用本行章程第一百四十四条的规定。

第十五条 本行召开股东会，董事会、董事会审计委员会有权以书面形式向本行提出提案；单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 1%以上的股东，有权以书面形式向本行提出临时提案，但股东以临时提案方式提名执行董事或非执行董事的，应满足本行章程第一百二十七条规定的持股比例。
前款股东提出临时提案的，召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并在股东会召开日期前不少于十个工作日，以补充通函或刊登公告的形式提供提案内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 本行召开股东会，召集人应当于年度股东会召开前至少十个工作日或二十日（二者孰长，且不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知，于临时股东会召开前至少十个工作日或十五日（二者孰长，且不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知，将会议议题以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、行政法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）