中航沈飞:中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

中航沈飞股份有限公司
2025年第三次临时股东会
会 议 资 料
2025年12月26日

中航沈飞股份有限公司
2025年第三次临时股东会议程
一、会议时间
2025年12月26日13:30
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于中航沈飞2025年前三季度利润分配方案的议案》
议案二：《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》
议案三：《关于中航沈飞2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》
（三）股东发言，董事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东会法律意见书

（八）现场与会董事、高管和董秘签署会议文件

股东会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东会会议须知：
1.股东会设会务组，具体负责会议召开等有关事宜。
2.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2025年12月25日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由会议主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢
笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次会议由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从会议工作人员安排，共同遵守并维护好股东会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
目 录

议案一：关于中航沈飞 2025 年前三季度利润分配方案的议案 ......1
议案二：关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案 ......2议案三：关于中航沈飞 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常
关联交易预计情况的议案 ...... 5
议案一
关于中航沈飞 2025 年前三季度利润分配方案的
议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润 1,361,501,586.79 元，母公司实现净利润1,362,199,162.49 元，母公司年初未分配利润 976,396,268.75 元，提取法定
公积金并扣除已分配的 2024 年现金股利后，截至 2025 年 9 月 30 日，母公
司期末未分配利润 1,486,550,280.52 元。
按照国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》关于推动一年多次分红、预分红、春节前分红的要求，为积极履行上市公司分红责任，提高投资者回报水平，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025 年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税）。截至 2025 年 9
月 30 日，公司总股本 2,835,094,714 股，以此计算，合计拟派发现金红利396,913,259.96 元（含税）。
如实施权益分派股权登记日前因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股份发行等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
议案二
关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2024 年，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）
成立日期：1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
首席合伙人：谢泽敏
截至 2024 年 12 月 31 日，大信事务所合伙人数量 175 人，注册会计师
人数 1031 人，其中超 500 名注册会计师签署过证券服务业务审计报告。
2024 年度，大信事务所业务总收入 15.75 亿元，审计业务收入 13.78 亿
元，证券业务收入 4.05 亿元，上市公司年报审计客户 221 家（含 H 股），
主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业，上市公司年报审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 134 家。
（二）投资者保护能力
大信事务所计提的职业风险基金和职业保险累计赔偿限额之和超过 2
亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
大信事务所近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计 426.31 万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
（三）诚信记录
大信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监
督管理措施 14 次、自律监管措施及纪律处分 9 次。41 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 9 人次、监督管理措施 30 人次、自
律监管措施及纪律处分 19 人次。
二、审计项目信息及收费情况
（一）审计项目名称
中航沈飞 2025 年度内部控制审计及财务报告审计（含子公司）
（二）项目组基本信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：石晨起，合伙人，2010 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在大信事务所执业。近三年签署的上市公司审计报告 6 家。
签字注册会计师：王一萌，2021 年成为注册会计师，2021 年开始从事上市公司审计业务，2025 年开始在大信事务所执业。近三年签署的上市公司审计报告 1 家。
项目质量控制复核人：冯发明，2002 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核工作，2013 年开始在大信事务所执业，近三年复核的上市公司审计报告 6 家。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
上述项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费情况
公司 2025 年度审计费用以审计机构工作量及业务复杂程度为计算基础，总额为人民币 112.80 万元，其中财务报告审计（含子公司）费用人民币 84.60 万元（含年审、关联方资金占用等），内部控制审计（含子公司）费用人民币 28.20 万元，较 2024 年度审计费用无变化。
三、拟续聘会计师事务所的说明
大信事务所是一家具有证券服务资质的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务以来，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大信事务所为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。
请各位股东审议。
议案三
关于中航沈飞 2025 年度日常关联交易执行情况
及 2026 年度日常关联交易预计情况的议案 各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对 2025 年
日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司 2026 年生产经营安排，
结合公司 2025 年度关联交易情况，对 2026 年度全年日常关联交易进行预
计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
2025 年预计金额 2025年1-10月实 2025 年预计金额与 1-10
关联交易类别 关联人 （单位：万元） 际发生金额 月实际发生金额差异较
（单位：万元） 大的原因
向关联方购买原 中国航空工业集 受配套产品交付拖期影
材料、燃料、动 团有限公司及其 1,915,769.76 797,574.41 响
力等 下属公司
向关联方销售产 中国航空工业集
品、商品 团有限公司及其 170,093.37 115,049.19 部分金额在年底发生
下属公司
向关联方提供劳 中国航空工业集
务 团有限公司及其 7,554.56 4,001.01 部分金额在年底发生
下属公司
接受关联方提供 中国航空工业集
的劳务 团有限公司及其 600,331.97 258,262.92 部分金额在年底发生
下属公司