隧道股份:上海隧道工程股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

上海隧道工程股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议文件
2025 年 12 月 29 日

上海隧道工程股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2025 年第一次临时股东会议程
会议召开时间：2025 年 12 月 29 日（星期一）下午 14:30
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市宛平南路 1099 号一楼多媒体会议厅。
网络投票时间：2025 年 12 月 29 日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣读会议须知
二、会议事项；
1、审议《公司关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的议案》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行会议议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东会决议
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2025 年第一次临时股东会须知
为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东会须知》如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
会议设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
会议召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会议秘书处登记；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议秘书处申请，经会议主席许可，始得发言或质询。
每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3
分钟。
会议以投票方式表决，表决时不进行会议发言。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
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他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2025 年第一次临时股东会秘书处
2025 年 12 月 29 日
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2025 年第一次临时股东会表决办法的说明
一、本次股东会现场表决的组织工作由会议秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
1、本次股东会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
3、本次会议审议议案中，《公司关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的议案》为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。三、本次股东会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告会议主持人。
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2025 年第一次临时股东会秘书处
2025 年 12 月 29 日
上海隧道工程股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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2025 年第一次临时股东会会议文件之一
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关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《上海隧道工程股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及其附件《上海隧道工程股份有限公司股东会议事规则》《上海隧道工程股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会情况
公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并修订《公司章程》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
二、《公司章程》及附件的修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订内容说明如下：（1）根据相关政策法规的要求，对《公司章程》中涉及监事会、监事相关内容进行删减，并规定由审计委员会承接监事会职能。（2）根据中国证监会《章程指引》相关规定，调整《公司章程》中的部分表述。（3）对股东会、董事会职权个别条款进行修订。
三、授权事项
公司提请股东会授权公司经理层办理修订《公司章程》有关的工商变更登记手续。公司将根据上述情况及时向登记机关办理相关备案及其他相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
公司已于 2025 年 12 月 12 日召开公司第十届董事会第五十六次会议，审议通过了《公
司关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，详情请见公司于 2025 年 12月 13 日披露的《公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告》（编号：临 2025-056），以及《上海隧道工程股份有限公司章程（2025 年修订）》《上海隧道工程股份有限公司股东会议事规则（2025 年修订）》《上海隧道工程股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订）》《上海隧道工程股份有限公司<公司章程>修订对照表》。
以上议案，提请公司股东会审议。
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董事会
2025 年 12 月 29 日