中国石油:中国石油天然气股份有限公司股东会议事规则

中国石油天然气股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中国石油天然气股份有限公司（简称公司）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则以及《中国石油天然气股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东会应当在法律、行政法规、公司股份上市地证
券监管规则和《公司章程》规定的范围内，按照本规则行使职权。
第二章 股东会的职权

第五条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司发行债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）审议批准法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则第六条规定需要股东会审批的担保事项；
（十一）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）按照《公司章程》相关条款规定审议批准公司为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助；
（十五）审议批准法律、行政法规、公司股份上市地证券监
管规则及《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东会的召集

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）北京监管局和公司股份上市地证券交易所，说明原因并公告。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得全体独立董事过半数同意；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办
理：
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股
东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由公司承担。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四章 股东会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。
第十四条 董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合
计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向股东会提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，可以在股东会召开 12 个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 10 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应在股东会召开 45 日前根据《公司章程》
相关规定通知各股东。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）恶劣天气下的会议安排；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不超过 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司股份上市地证券监管规则对股权登记日有特别规定的，从其规定。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 10 个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。公司股份上市地证券监管规则对股权登记日有特别规定的，从其规定。
第五章 股东会的召开
第二十条 股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并应
当按照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授权范围内行使表决权。
股东为公司股份上市地证券监管规则所定义认可结算所的，该股东可以授权他人在任何股东会或债权人会议上担任其代表；获得授权的人数超过 1 名，则授权书应列明每名被授权人士所涉
及的股票数目和种类。上述被授权人士有权代表该认可结算所（或其代理人）行使权利，该权利与公司个人股东可行使的权利相同。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会