中国石油:中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则

中国石油天然气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中国石油天然气股份有限公司（简称公
司）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会和董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则以及《中国石油天然气股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定 ，结 合 公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股份
上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。
第四条 董事会应当在法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内，按照本规则行使职权。

第二章 董事会的职责
第五条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的年度财务报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）按照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁及董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务
及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事长或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长或总裁推荐提名人选。
第三章 董事会的组成及下设机构
第七条 公司董事会由 11 至 15 名董事组成，设董事长
1 名，副董事长 1 至 2 名，职工董事 1 名。独立董事至少占
三分之一，且其中至少 1 人为会计专业人士。
董事会设秘书 1 人。公司设董事会办公室，向董事会秘
书负责。

第八条 非职工董事由股东会选举或者更换，职工董事
由公司职工民主选举和罢免，并可在任期届满前解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连任期间不得超过 6 年。
董事对公司负有忠实义务 ，应 当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务 ，执 行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。
第九条 董事任期从就任之日起计算 ，至 本 届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
公司提交书面报告，公司收到辞任报告之日辞任生效（董事辞任报告中明确较晚生效时间的除外），公司应在 2 个交易日内披露有关情况。

因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十一条 董事长是公司的法定代表人，按照《公司章
程》，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则规定和经董事会授权应当由董事长签署的文件；
（四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，公司设 2 名副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第十二条 董事会下设 5 个专门委员会：提名委员会、
审计与风险管理委员会、投资与发展委员会、考核与薪酬委
员会和可持续发展委员会。
董事会专门委员会全部由董事组成。提名委员会由 3 至
4 名董事组成，主任委员由董事长担任，独立董事人数应当过半。审计与风险管理委员会由 3 至 4 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事 ，主 任 委员由独立董事中会计专业人士担任，独立董事人数应当过半。投资与发展委员会
由 3 至 4 名董事组成。考核与薪酬委员会由 3 至 4 名董事组
成，主任委员由独立董事担任，独立董事人数应当过半。可持续发展委员会由 3 至 4 名董事组成。
董事会专门委员会主要职责是为董事会进行决策提供支持。参加专门委员会的董事，按分工侧重研究某一方面的问题，并为公司治理水平的提高提出建议。
董事会专门委员会日常事务可委托董事会办公室办理，与委员会工作职责相关的业务支持由公司相关业务部门负责。
第十三条 提名委员会负责拟定董事 、高 级 管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 审计与风险管理委员会的主要职责：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。
第十五条 投资与发展委员会的主要职责：
（一）对公司战略方案进行研究，并向董事会提出推荐意见；
（二）对公司年度业务发展和投资计划方案、业务发展和投资计划调整方案进行研究，并向董事会提出意见；
（三）对需董事会决策的重大投资项目的可行性研究报告、预可行性研究报告进行审阅，并向董事会提出建议；
（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

第十六条 考核与薪酬委员会负责制订董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件是否成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。
董事会对考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的 ，应 当 在董事会决议中记载考核与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 可持续发展委员会的主要职责：
（一）研究公司可持续发展（包括但不限于环境、社会及治理）事宜，识别评估公司可持续发展的重大风险及影响，加强包括环境、社会及公司治理方面的风险管理；
（二）监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺和表现；
（三）审查公司可持续发展方针策略、目标、措施及相关重要性议题，按照可持续发展目标监督并检查执行情况；
（四）审议公司年度环境、社会和治理报告及健康安全环保报告；
（五）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息，判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响，监管并研究公司安全环保重大风险，提出应对措施；
（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。
第四章 董事会秘书
第十八条 董事会设秘书 1 人。董事会秘书由董事长提
名，董事会聘任或者解聘，负责处理董事会的日常事务，向董事会负责；经董事会授权，负责股东会会议、董事会会议以及其他有关董事会运作的事务；负责协调和组织公司的信息披露工作；负责与投资者、上市地证券监管机构、新闻媒体的沟通联络工作。
第十九条 董事会秘书的工作职责：
（一）董事会管理支持
1. 组织筹备董事会会议和股东会会议，准备会议文件，
安排有关会务，负责会议记录，保证记录的准确性；
2. 负责保管会议文件和记录，主动掌握董事会有关决议
执行情况；
3. 协调董事会各专门委员会会议及编制有关会议记录；
4. 负责协调董事会和各专门委员会对所需信息的收集
工作；
5. 受委托承办董事会和各专门委员会的日常工作。
（二）信息披露
1. 负责公司信息披露事务的组织与协调，管理董事会办
公室具体承担公司信息披露工作；
2. 负责办理公司信息对外公布等相关事宜，负责公司信
息披露事务的保密工作，组织制订并完善保密措施；
3. 将证券监管部门就上市公司信息披露颁布实施的法
律法规及相关工作要求，及时通告公司信息披露义务人和相关工作人员。
（三）投资者关系
1. 组织拟定、实施公司投资者关系管理工作计划；
2. 统筹安排并参加公司重大投资者关系活动；
3. 组织制定公司投资者关系工作的评价及考核体系；
4. 组织开展资本市场研究工作；
5. 根据需要组织对公司高级管理人员和投资者关系工
作人员进行培训。
第五章 董事会