北化股份:北京康达(成都)律师事务所关于北化股份2025年第三次临时股东大会的法律意见书

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北京康达（成都）律师事务所
关于北方化学工业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的
法律意见书
康达（成都）股会字【2025】第 0056 号
致：北方化学工业股份有限公司
根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）签订的《常年法律顾问协议》，本所指派律师参加了北化股份 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、规范性文件及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第五届董事会第三十六次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《北方化学工业股份有限公司关于召开2025 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2025年12 月18日下午 2:50 在四川省泸州市高坝北
化股份总部办公楼三楼会议室召开，由董事长蒲加顺先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2025 年 12 月 18 日上午 9:15 至 12 月 18 日下午
3:00，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2025 年 12
月 18 日上午 9:15-9:25 和 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12 月 18 日上午 9:15 至 12 月 18 日下午
3:00 期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 240 名，所持有公司有表决权股份共计 269,088,535 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 49.0112％。
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
经审查出席本次股东会的股东或其代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东会现场会议的股东或其代理人共计 5 名，所持公司有表决权股份共计 255,673,363股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 46.5678％。
上述出席现场会议的股东或其代理人均为截至 2025 年 12 月 12 日下午 3:00
收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
2. 通过网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计235 名，所持公司有表决权股份共计 13,415,172 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 2.4434％。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3. 参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议及参加网络投票的中小投资者股东共计
235 名，所持公司有表决权股份共计 13,415,172 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 2.4434％。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的前提下，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次股东会提出临时提案的情形
本次股东会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，均计入本次股东会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1. 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》
该议案的表决结果为：同意 267,888,995 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5542％；反对 1,163,640 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4324％；弃权 35,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 12,215,632 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.0583％；反对 1,163,640 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6741％；弃权 35,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2676％。
2. 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
该议案的表决结果为：同意 267,891,495 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5552%；反对 1,162,440 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4320%；弃权 34,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 12,218,132 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.0770%；反对 1,162,440 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6651%；弃权 34,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2579%。
3. 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
该议案的表决结果为：同意 267,899,595 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5582%；反对 1,160,640 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4313%；弃权 28,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 12,226,232 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.1373%；反对 1,160,640 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6517%；弃权 28,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2110%。
4. 审议通过《2025 年前三季度利润分配预案》
该议案的表决结果为：同意 268,660,535 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8409%；反对 399,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1484%；弃权28,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0106%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 12,987,172 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.8096%；反对 399,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.9772%；弃权 28,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2132%。
5. 审议通过《关于调整独立董事年度津贴的议案》
该议案的表决结果为：同意 268,623,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8273%；反对 423,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1575%；弃权40,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 12,950,472 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.5360%；反对 423,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.1599%；弃权 40,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3041%。
6. 审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
本项议案共有 5 个子议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
6.01 选举蒲加顺先生为公司第六届董事会非独立董事
该项子议案的表决结果为：同意 267,900,287 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5584%。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 12,226,924 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.1425%。
6.02 选举杨和成先生为公司第六届董事会非独立董