佛山照明:关于控股子公司转让其全资子公司49%认缴股权暨关联交易的公告

股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：000541（A 股） 200541（B 股）
公告编号：2025-061
佛山电器照明股份有限公司
关于控股子公司转让其全资子公司 49%认缴股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为进一步优化资本结构、提升资金运作效率及效益，公司控股子公司国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）拟通过非公开协议转让方式，以 3.59 万元的价格转让其全资子公司高州市国星光电科技有限公司（以下简称“高州国星”）49%认缴股权（对应出资额为1,470 万元）给广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“百千万基金”），引入其作为战略投资者，即百千万基金向国星光电支付股权转让价款 3.59 万元，并向高州国星认缴 1,470 万元出资额。
（二）关联关系情况说明
百千万基金的有限合伙人广东省广晟资本投资有限公司（以下简称“广晟资本公司”）以及普通合伙人深圳市广晟私募基金管理有限公司（以下简称“深圳广晟公司”）均为公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司所属子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
因2025年5月国星光电以零对价受让广晟资本公司持有的百千万
基金1,120万元基金份额对应的认缴权未提交公司董事会审议（详细内容请见2025年5月22日巨潮资讯网披露的《关于控股子公司受让基金认缴出资份额暨关联交易的公告》），按照深圳证券交易所关于关联交易最近十二个月累计计算的规定，本次关联交易需经董事会审议批准方可实施。
本次关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，全体独立董事一致认为本次关联交易定价以专业评估机构的评估结果为依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意本次交易事项。
公司第十届董事会第十五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易事项，关联董事胡逢才先生、黄悦先生依法回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，亦无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市广晟私募基金管理有限公司（委派代表：余健驹）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资额：伍亿元人民币
成立日期：2024 年 12 月 20 日
主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405
目前各合伙人出资情况
单位：万元
合伙人 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例
广东省广晟资本投资有限
有限合伙人 48,680 97.36%
公司
深圳市广晟私募基金管理 基金管理人兼普通合
200 0.40%
有限公司 伙人
国星光电 有限合伙人 1,120 2.24%
合计 50,000 100.00%
历史沿革：百千万基金成立于 2024 年 12 月 20 日，是一家专注
于产业投资与资本运作的有限合伙企业。基金以推动广东省及周边地区产业升级、促进经济高质量发展为使命，致力于通过多元化的投资策略，壮大县域、乡镇经济发展。
财务指标情况：截至 2025 年 9 月 30 日，百千万基金总资产
1,142.15 万元，净资产 1,142.15 万元。2025 年 1 月-9 月营业收入 0
万元，净利润 0.15 万元（以上数据均未经审计）。
关联关系：百千万基金的有限合伙人广晟资本公司以及深圳广晟公司均为公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司所属子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，百千万基金为公司关
联方。
经查询，截至本公告披露日，百千万基金不属于失信被执行人。
备案登记情况：百千万基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，备案编码SAZZ04。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：高州市国星光电科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000 万人民币（其中国星光电已实缴 1,500 万元）
法定代表人：蔡启明
注册地址：广东省茂名市高州市蒲康工业园 5 号厂房 3 楼、4 楼
（住所申报）
成立时间：2024 年 4 月 3 日
主营业务：主要从事电子元器件及模组研发、制造与销售，主要产品为 LED 背光模组、LED 显示模组、LED 照明模组等。
股权结构：国星光电持有 100%股权。
经审计最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 4,991.63 5,342.72
负债总额 3,559.76 3,967.46
净资产 1,431.86 1,375.26
应收款项总额 2,616.60 2,678.37
或有事项涉及的总额（包括担 - -
保、诉讼与仲裁事项）
项目 2024 年度 2025 年 1 月-6 月
（经审计） （经审计）
营业收入 2,625.44 1,616.83
营业利润 -70.24 -37.84
净利润 -68.14 -56.61
经营活动产生的现金流量净额 112.50 82.07
权属情况：高州国星股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，截至本公告披露日，高州国星不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请具有相应资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司根据国家有关资产评估的法律法规等相关规定，以2025年 6 月 30 日作为基准日，采用资产基础法和收益法对高州国星股东全部权益进行评估并出具《拟转让高州市国星光电科技有限公司 49%股权所涉及的高州市国星光电科技有限公司股东全部权益评估报告》（鹏信资评报字[2025]第 S437 号）；其中，资产基础法评估结果为1,504.54 万元，收益法评估结果为 1,507.32 万元。本次评估结论采用收益法评估结果，即拟转让的高州国星全部权益评估值为 1,507.32 万元，评估增值约 132.07 万元，增值率为 9.60%。则：
国星光电持有的高州国星 49%股权(转让未实缴部分的出资权，未实缴资本 1470 万元)的价值为：
(1,507.32+(3,000-1,500))x49%-(3,000x49%)=3.59(万元)。
经国星光电与交易对方协商一致，本次转让标的为高州国星尚未实缴的 49%出资权，对应 1,470 万元的认缴出资额，本次交易价格以高州国星资产评估结果为依据，预计交易对价为 3.59 万元。交易完成后，国星光电持有高州国星 51%股权，仍是高州国星的控股股东。
本次交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的以2025年6月30日为基准日的评估报告结果作为作价依据，定价依据合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订合同的主要内容
转让方(甲方)：佛山市国星光电股份有限公司

受让方(乙方)：广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
1.转让股权、转让价款及交割方式及支付安排
（1）本协议所称目标股权是指甲方持有的高州国星 49%的股权即 1,470 万元的认缴注册资本及与其对应的股东权益，甲方拟以 3.59万元的价格将目标股权转让给乙方。
（2）甲方同意将本协议签订生效之日作为目标股权交割日，不附带任何质押权及其他担保权益转让给乙方；
（3）甲乙双方应积极配合办理目标股权转让工商变更登记手续。
（4）乙方于甲乙双方签署本协议后的 30 个工作日内向甲方支付股权转让价款 3.59 万元，并向高州国星出资 1,470 万元。
2.违约责任
本协议生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。
除本协议另有约定外，任何一方(即违约方)未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
3.签署及生效
本协议自各方签署之日起生效。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地