越秀资本:2025年第六次临时股东会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司
2025 年第六次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年十二月

北京市中伦律师事务所
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司
2025 年第六次临时股东会的
法律意见书
致：广州越秀资本控股集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2025 年第六次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则(2025 修订)》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东会进行见证并出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师独立、客观、公正地审查了公司本次股东会
即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经查验，根据公司第十届董事会第三十次会议决议，公司于 2025 年 12 月 2
日在指定媒体发布了《关于召开 2025 年第六次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），其内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2025
年 12 月 18 日下午 15:00 在广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 63 楼
公司第一会议室举行。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 18 日上午 9:15-9:25 和
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的时间为 2025 年 12 月 18 日上午 9：15 至下午 15：00 的任意时间。会议召开
的时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员和会议召集人资格
本次股东会的股权登记日为 2025 年 12 月 11 日。经查验，出席本次股东会
的股东及委托代理人 447 名，所持有表决权的股份总数为 3,911,132,561 股，占公司有表决权股份总数的 78.2405%；
出席现场会议的股东及委托代理人共 6 名，所持有表决权的股份总数为2,946,809,798 股，占公司有表决权股份总数的 58.9496%；
参加网络投票的股东共 441 名，所持有表决权的股份总数为 964,322,763 股，
占公司有表决权股份总数的 19.2908%；
参与本次会议表决的中小投资者 440 名，所持有表决权股份总数为174,801,262 股，占公司有表决权股份总数的 3.4968%。
本次股东会由公司董事会召集，公司董事出席了本次股东会会议，本所律师以现场参会方式出席了会议，公司高级管理人员列席了本次股东会会议。
本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经见证，公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会的表决结果如下：

（一） 审议《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数964,322,863 股。
同意 960,846,604 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6395%；
反对 2,897,194 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3004%；弃权579,065 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0600%。
其中，中小股东表决情况为：同意 171,325,003 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.0113%；反对 2,897,194 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6574%；弃权 579,065 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3313%。
关联股东广州越秀集团股份有限公司、广州越秀企业集团股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、王恕慧、吴勇高已回避表决本议案。
本所律师认为，《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》获得通过。
（二） 审议《关于 2026 年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,550,780,104 股。
同意 1,499,523,577 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.6948%；
反对 50,554,201 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.2599%；弃权702,326 股（其中，因未投票默认弃权 9,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0453%。
关联股东广州越秀集团股份有限公司、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、吴勇高已回避表决本议案。
本所律师认为，《关于 2026 年度对外担保额度预计的议案》获得通过。

（三） 审议《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数3,911,132,561 股。
同意 3,907,767,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9140%；
反对 3,248,565 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0831%；弃权116,196 股（其中，因未投票默认弃权 9,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0030%。
本所律师认为，《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》获得通过。
（四） 审议《关于公司及全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,550,780,104 股。
同意 1,546,964,330 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7539%；
反对 3,163,039 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2040%；弃权652,735 股（其中，因未投票默认弃权 45,862 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0421%。
其中，中小股东表决情况为：同意 170,985,488 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8171%；反对 3,163,039 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8095%；弃权 652,735 股（其中，因未投票默认弃权 45,862 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3734%。
关联股东广州越秀集团股份有限公司、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、吴勇高已回避表决本议案。
本所律师认为，《关于公司及全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》获得通过。
（五） 审议《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,550,780,104 股。
同意 1,500,274,091 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.7432%；
反对 49,869,797 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.2158%；弃权636,216 股（其中，因未投票默认弃权 89,014 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0410%。
其中，中小股东表决情况为：同意 124,295,249 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.1066%；反对 49,869,797 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 28.5294%；弃权 636,216 股（其中，因未投票默认弃权 89,014 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3640%。
关联股东广州越秀集团股份有限公司、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、吴勇高已回避表决本议案。
本所律师认为，《关于向控股子公司提供财务资助的议案》获得通过。
（六） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数3,911,132,561 股。
同意 3,907,454,635 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9060%；
反对 2,928,746 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0749%；弃权749,180 股（其中，因未投票默认弃权 89,014 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0192%。
其中，中小股东表决情况为：同意 171,123,336 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8959%；反对 2,928,746 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6755%；弃权 749,180 股（其中，因未投票默认弃权 89,014 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4286%。
本所律师认为，《关于续聘会计师事务所的议案》获得通过。

注：“中小股东”指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高于5%股