天银机电:北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京大成律师事务所
关于 常熟市天银机电股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法 律 意 见 书
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于常熟市天银机电股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
大成证字[2025]第 268 号
致：常熟市天银机电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师现场参加公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并出具本法律意见书。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由公司第五届董事会提议并召集。2025 年 12 月 2 日，公司召开
第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召集常熟市天银机电股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议的议案》。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2025 年 12 月 3 日在中国证监会
创业板指定信息披露网站巨潮资讯网进行了公告，并于 2025 年 12 月 15 日在在
中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的提示性公告》。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025 年 12 月 18 日（星期四）下午 14:30，本次股东会于江苏省苏州市常熟
碧溪街道电厂路 19 号公司办公楼四楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2025年12月18日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月18日上午9:15至下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常熟市天银机电股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：
1.截至股权登记日2025年12月15日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共306人，代表股份合计119,128,629股，占公司总股本425,035,113股的28.0280%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计6,453,665股，占公司总股份的1.5184%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东303人，代表股份112,674,964股，占上市公司总股份的26.5096％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计303人，代表有表决权的股份2,618,576股，占上市公司总股份的0.6161%。其中现场出席2人，代表股份221,165股,占上市公司总股份的0.0520%；通过网络投票301人，代表股份2,397,411股，占上市公司总股份的0.5641%。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司第五届董事会。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》和《关于召开2025年第二次临时股东会的提示性公告》（以下合称“《股东会通知》”），提请本次股东
会审议的提案为：
1. 《关于修订<公司章程>并授权办理工商登记变更的议案》；
2. 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》（共8个子议案）
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<独立董事制度>的议案》
2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.05《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
2.06《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
2.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.08《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
上述议案中，议案2（2.01-2.08）需要逐项表决；议案1、2.01、2.02为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；其余议案为股东会普通决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的提案均为非累积投票的议案，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

序号 议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
《关于修订<公司章 总表决情况 118,982,001 76,800 69,828
1 程>并授权办理工商登 其中中小投资者
记变更的议案》 投票情况 2,471,948 76,800 69,828
2 关于修订及制定公司部分治理制度的议案
《关于修订<股东会议 总表决情况 117,649,236 1,417,993 61,400
2.01 事规则>的议案》 其中中小投资者 1,139,183 1,417,993 61,400
投票情况
《关于修订<董事会议 总表决情况 117,649,236 1,417,993 58,200
2.02 事规则>的议案》 其中中小投资者 1,142,383 1,417,993 58,200
投票情况
《关于修订<独立董事 总表决情况 117,650,236 1,417,993 60,400
2.03 制度>的议案》 其中中小投资者 1,140,183 1,417,993 60,400
投票情况
关于修订<关联交易管 总表决情况 117,651,836 1,418,593 58,200
2.04 理制度>的议案》 其中中小投资者 1,141,783 1,418,593 58,200
投票情况
《关于修订<累积投票 总表决情况 117,651,836 1,418,593 58,200
2.05 制度实施细则>的议 其中中小投资者
案》 投票情况 1,141,783 1,418,593 58,200
《关于修订<股东会网 总表决情况 117,651,836 1,418,593 58,200
2.06 络投票实施细则>的议 其中中小投资者
案》 投票情况 1,141,783 1,418,593 58,200
《关于修订<募集资金 总表决情况 117,647,936 1,418,593 62,100
2.07 管理制度>的