金智科技:对外投资管理制度(2025年12月)

江苏金智科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范本公司及所属子公司（以下统称“公司”）的对外投资行为，强化投资活动的全过程管理，优化资源配置效率，有效防范和控制投资风险，提升投资综合效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及所有所属子公司（包括全资子公司、控股子公司及具有实际控制权的其他企业）开展的各类对外投资活动。本制度所称对外投资，是指公司为实现战略发展目标、获取未来经济利益或其他权益，将货币资金、股权、实物资产、无形资产等各类资源投入被投资对象（包括但不限于企业、项目、金融产品等）的各类经济行为。
第三条 公司所有投资活动必须严格遵循以下基本原则：
（一）合法性原则：严格遵守国家现行法律、法规、规章及产业政策要求，确保投资活动的合规基础。
（二）合规性原则：符合证券交易所上市规则、信息披露管理办法等监管规定，以及《公司章程》的相关要求，保障投资行为的规范运作。
（三）战略性原则：紧密围绕公司中长期发展战略规划，聚焦主营业务核心领域及产业链延伸方向，避免盲目投资偏离核心发展轨道。
（四）效益性原则：以提升公司整体经济效益和核心竞争力为目标，进行充分的效益论证，确保投资项目具备合理的回报预期。
（五）风险可控原则：建立健全投资风险评估与防控机制，对投资项目进行全面、审慎的论证，强化过程监控，有效规避、分散和化解投资风险。
第四条 公司投融资中心作为投资活动的日常管理和执行职能部门，主要负
责投资规划制定、项目筛选论证、流程推进、投后管理等工作，对公司总经理、董事长及董事会负责，接受内部审计部门的监督检查。
第二章 对外投资范围与类型
第五条 结合公司发展战略，公司对外投资活动主要涵盖以下类型，各类投资需符合本制度规定的审批权限和流程：
（一）长期股权投资：包括但不限于设立全资/控股/参股子公司、与第三方开展合资合作经营、收购兼并境内外企业股权或资产、对现有被投资企业进行增资扩股、参与产业投资基金等权益性投资行为。
（二）风险性投资：包括在境内外证券二级市场买卖股票、债券、基金、期货、期权、远期合约、互换等金融衍生品，以及参与新股申购、可转债申购等具有一定风险的金融投资活动。
（三）委托理财：指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构，对公司自有闲置资金（非募集资金）进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为，不包括以套期保值为目的的委托理财行为。
第六条 公司原则上不得开展与主营业务无关的高风险投资活动，确因战略发展需要开展的，需经最高决策机构审议通过，并制定专项风险防控方案。
第三章 投资职责分工
第七条 投融资中心作为投资管理部门，在投资事项中主要履行以下职责：
（一）编制年度投资规划及中长期投资发展纲要，按流程报办公会审议、董事会备案或审批。
（二）多渠道搜集投资项目信息，完成初步筛选并建立、动态管理备选项目库。
（三）牵头开展或协调外部机构完成项目尽调与可行性研究，编制相关报告并制定投资方案；组织内部联合评审、优化方案后，按权限启动报批并跟踪实施。
（四）负责已投项目日常跟踪、投后检查与风险预警，编制投后管理报告；
制定项目资金筹措方案并推进实施，统筹投资资金使用与监管。
（五）健全投资项目档案管理制度并做好全流程资料归档；配合开展信息披露、内部审计工作，完成管理层及董事会交办的其他投资相关任务。
第八条 其他相关部门在投资活动中的职责分工：
（一）财务中心：负责投资项目账务处理与财务风险评估；协助投融资中心资金筹措的财务支持，跟踪投后财务状况，办理相关税务手续。
（二）战略发展中心：参与投资规划编制评审，论证重大项目战略可行性；研究行业动态提供战略指引，参与投后评价。
（三）合规法务中心：审核投资项目合规性与法律风险，起草审核修改相关法律文件；参与尽调提供法律意见，监督投资活动合规执行。
（四）业务部门：为投资标的提供业务协同性、产品、技术等业务层面专业意见。
（五）人事行政中心：负责被投企业核心人员人事管理；办理控股子公司工商相关手续，管理投资相关公章证照。
（六）董事会办公室：统筹投资相关信息披露工作；组织董事会/股东会会议并归档资料，对接监管机构、投资者，保管决策及披露档案。
（七）内部审计部门：对投资项目全过程开展审计监督；定期 / 不定期专项审计，出具报告并提出整改建议。
第四章 对外投资决策权限与流程
第九条 公司建立严格的分级对外投资决策授权体系，明确各决策机构（股东会、董事会、办公会）的对外投资决策权限。所有对外投资项目必须在对应权限范围内履行审批程序，严禁越权审批或未经审批擅自开展对外投资活动。
第十条 投资决策权限划分标准：
（一） 办公会审议权限
公司所有对外投资均需先行提交办公会审议。
（二） 董事会审议权限
公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、所有风险性投资项目；
2、公司单次或连续十二个月用于委托理财的额度占公司最近一期经审计净
资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的；
3、除委托理财外，单笔投资金额或同一会计年度内对同一项目的累计投资
金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过人民币
1000 万元的；
4、法律法规及《公司章程》规定应由董事会审议的其他投资事项。
（三） 股东会审议权限
公司对外投资达到下列标准之一的，还应提交股东会审议：
1、公司单次或连续十二个月用于委托理财的额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的；
2、除委托理财外，单笔投资金额或同一会计年度内对同一项目的累计投资金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
3、涉及公司重大资产重组、主营业务变更的投资事项；
4、 法律法规及《公司章程》规定必须由股东会审议通过的其他投资事项。
第十一条 投资项目实施需遵循以下规范流程，各环节资料需完整归档：
（一）项目立项：投融资中心对备选项目初步论证并填报立项申请表，按权限报总经理、董事长审批。获批后组建专项项目小组，负责后续尽职调查与可行性研究。
（二）尽职调查与可行性研究：专项小组组织或聘请外部中介开展全面尽调并形成报告，同步开展可研与财务测算编制可研报告；重大项目需组织外部专家论证。
（三）内部联合评审：投融资中心组织多部门评审相关报告及投资方案，重点审核核心维度并形成签字评审意见，投融资中心据此优化方案。
（四）项目报批：投融资中心整理完善全流程资料，按决策权限报对应机构审批；需提交董事会或股东会的，配合董事会办公室准备材料并按程序组织审议。
（五）项目实施：投融资中心牵头协同多部门推进，负责合同谈判签订及相关手续办理；各其他中心按照职责推进各自中心向下的专项工作。

（六）项目验收与归档：项目实施完成后，投融资中心组织验收并形成报告，核查项目实施与资金使用等情况；验收通过后整理全流程资料归档建册。
第五章 风险控制与投后管理
第十二条 公司建立全方位、多层次的投资风险防控体系，覆盖投资项目的事前、事中、事后全流程：
（一）事前风险防控：所有投资项目须完成充分尽调与可行性论证，未达要求者严禁审批；高危投资项目需制定专项防控方案，明确预警指标与止损措施。
（二）岗位分离管控：严格执行不相容岗位分离原则，投资相关关键岗位不得一人兼任，构建相互制约监督机制。
（三）事中风险监控：多部门动态监控项目进展与资金使用，异常情况立即预警处置；高危项目严守止损线，触及后需立即执行并汇报。
（四）内部审计监督：内审部门定期或不定期开展投资项目专项审计，重点核查合规性等核心内容；出具报告并跟踪整改落实情况。
第十三条 投后管理是保障投资效益、控制投资风险的关键环节，投融资中心作为投后管理牵头部门，需建立健全投后管理制度：
（一）专人负责制：每个已投项目由投融资中心指定专人作为投后管理负责人，负责项目的日常跟踪管理，建立投后管理台账，记录项目进展、财务数据、重大事项、风险情况等信息。
（二）日常跟踪管理：投后管理负责人定期与被投资企业沟通，跟踪其经营状况、财务状况、重大项目进展、行业环境变化等情况；对于控股子公司，通过派驻董事、监事或高级管理人员等方式，参与其经营决策，行使股东权利，保障公司合法权益。
（三）定期报告机制：投融资中心每季度编制相关报告，报送总经理、董事长及董事会；对于出现重大风险或异常情况的项目，需及时编制专项报告，上报相关决策机构。
（四）项目后评价：投资项目投入运营满 1 个会计年度后，投融资中心组织开展项目后评价工作，对项目的投资决策、实施过程、运营效益、风险控制等进
行全面复盘评价，总结经验教训，形成《投资项目后评价报告》，为后续投资决策提供参考；后评价结果需报董事会备案。
（五）投资处置管理：当出现以下情况时，公司可根据实际情况采取收回投资、转让投资等处置措施：
1、可收回投资的情形：
（1）按照被投资企业《公司章程》或合作协议约定，投资项目经营期满；
（2）被投资企业经营不善，无法偿还到期债务，依法进入破产清算程序；
（3）因发生不可抗力（如自然灾害、战争、政策重大调整等）导致项目无法继续经营；
（4）《公司章程》或合作合同约定的其他投资终止情形出现。
2、可转让投资的情形：
（1）投资项目经营方向已明显与公司主营业务发展战略相背离；
（2）投资项目连续亏损且扭亏无望，无市场发展前景，继续持有将可能导致公司更大损失；
（3）公司因自身经营需要，急需补充流动资金；
（4）其他经决策机构认定需要转让投资的情形。
投资处置方案的审批权限与本制度第十条规定的投资决策权限一致，具体实施由投融资中心牵头负责。
投资处置过程中，需聘请专业中介机构对标的资产进行评估并出具评估报告，确保处置价格公允，避免损害公司利益。
第六章 信息披露与保密管理
第十四条 公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市规则》《信息披露管理办法》及《公司章程》等规定，履行投资相关的信息披露义务。
第十五条 公司投融资中心、财务中心、合规法务中心等相关部门及参与投资项目的所有人员，在投资项目的调研、论证、决策、实施及投后管理过程中，必须严格遵守公司保密制度，对未公开的投资信息（包括项目信息、决策过程、财务数据、合作方信息等）承担保密义务，严禁泄露未公开信息，严禁利用内幕
信息从事内幕交易或为他人谋取不正当利益。
第十六条 对于违反保密规定的人员，公司将视情节轻重追究其经济责任、行政责任；构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章 责任追究
第十七条 对于违反本制度规定的行为，包括但不限于未经批准擅自开展投资活动、越权审批投资项目、在投资过程中弄虚作假、滥用职权、玩忽职守导致公司遭受损失，或泄露未公开信息、利用内幕信息从事内幕交易等，公司将视