大秦铁路:大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则(2025年修订)

大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则
大秦铁路股份有限公司
关联交易决策规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策
权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格和收费标准。
董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性、和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
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公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公
司关联人名单及关联关系信息。
第五条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章 关联人与关联交易的确认
第六条 公司关联人及关联关系的确认
一、公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

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2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；该法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
3.关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事和高级管理人员；
3.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
4.前述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1.根据与公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有前述第(一)款和第(二)款规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有前述第(一)款和第(二)款规定的情形之一。
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二、关联关系的确认：
（一）在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；
（二）公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务帮助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保(含对控股子公司担保等)；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

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（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托受者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的提出及初步审查
第九条 公司及其有关职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度第二章
规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理，该书面报告须包括以下内容：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）关联交易价格的原则与定价依据；
（四）该项关联交易的必要性、合法性;
（五）须载明的其他事项。
第十条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内
召开总经理办公会议，并按本规则第一章的规定对将发生的关联交易的必要性、
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合理性、定价的公平性进行初步审查：提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
第十一条 经总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，公司总经理须
责成有关职能部门按照经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，同时草拟相应关联交易协议/合同；并在两个工作日内将完善后的相关材料报送至公司总经理处。公司与关联人达成的金额高于 300 万元（含）且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），总经理须在收到职能部门再次报送的文件后二个工作日提出召开临时董事会的建议。
第四章 公司董事会审查
第十二条 公司与关联人达成的金额高于 300 万元（含）且高于公司最近经审
计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），公司董事会秘书在收到总经理报告及相关材料后三个工作日内，向董事长提出召开临时董事会的建议。
第十三条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与
讨论。出席会议董事可以要求公司总经理或有关职能部门负责人说明是否已经积极在市场寻找与第三方进行该项交易，以避免与关联人发生关联交易；公司总经理或有关职能部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。临时董事会可以要求公司总经理或有关职能部门负责人在必要时提交书面说明。当确认无法寻找与第三方进行该项交易以避免该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售
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可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事为关联董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
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其独立商业判断可能受到影响的董事。关联董事应对其关联关系予以披露。
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事作了其关联关系的性