东方园林:第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2025-103
北京东方园林环境股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二
次会议通知于 2025 年 12 月 9 日以电子邮件的形式发出，会议于 2025 年 12 月
15 日以通讯表决的形式召开。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。公司
高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长张浩楠先生主持，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》；
公司持续推进《重整计划》有效落实以及新能源业务的深入开展，全面转型至以风光电储为核心的新能源领域，现新能源业务已成为公司增长的核心引擎和未来发展的主要方向。为使公司名称更加契合公司当前的实际情况与长远发展战略，与战略方向、主营业务结构及未来发展规划更为匹配，公司名称拟变更为北京东方生态新能源股份有限公司，证券简称拟变更为东方新能，同时对《公司章程》中涉及公司名称的条款进行相应修订。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的公告》详见《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所为公司 2025 年度审计机构的议案》；
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）在公司2024 年度的审计工作中，展现了良好的专业水准、勤勉尽责的职业精神，中兴
华出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的一致性和高效性，董事会拟续聘中兴华担任公司 2025 年度审计机构，负责公司财务报告审计及内部控制审计等专项审计服务，聘期一年。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
《关于续聘中兴华会计师事务所为公司 2025 年度审计机构的公告》详见《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过《关于参与竞买海城锐海新能风力发电有限公司 100%股权的议案》；
东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（由公司及全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业，以下简称“新能企管中心”）拟通过参与公开挂牌转让的方式竞购锐电投资有限公司（以下简称“锐电投资”）持有的海城锐海新能风力发电有限公司（以下简称“海城锐海”）100%股权。公司拟通过天津产权交易中心参与相关股权竞买，届时需要按照天津产权交易中心要求在意向受让方资格确认后约定 3 个工作日内缴纳交易保证金，并在标的股权交割先决条件全部得以满足后，推进后续交割事宜。同时，董事会授权公司经营管理层决策并签署与本次竞买相关的协议。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
《关于参与竞买海城锐海新能风力发电有限公司股权的公告》详见《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》；
新能企管中心拟通过参与公开挂牌转让的方式竞购锐电投资持有的海城锐海 100%股权、拟以现金方式购买百瑞信托有限责任公司（由百瑞信托以其受托管理的百瑞绿享 78 号的信托财产向电投瑞享出资，百瑞信托系百瑞绿享 78 号的信托机构及受托管理人，百瑞信托系代表百瑞绿享 78 号登记持有电投瑞享 100%股权）持有的北京电投瑞享新能源发展有限公司（以下简称“电投瑞享”，与海城锐海合称“标的公司”）80%股权（以下合称“本次交易”）。经初步判断，本
次交易涉及的资产总额预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成重大资产重组。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
《北京东方园林环境股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组不构成重组上市情形的说明》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本次交易符合前述法律法规及其他规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。六、逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》；
公司拟以支付现金方式购买标的公司股权，本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围。与会董事逐项审议本次购买资产方案，具体内容如下：
（一）交易方案概述
本次交易方案为支付现金购买资产。
东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付方式购买海城锐海 100%股权和电投瑞享 80%股权。其中，海城锐海 100%股权拟通过在天津产权交易中心摘牌方式购买。上述两个标的资产之交易互相独立、不互为前提、不构成一揽子交易，任一标的资产的交易未能最终实施的，不影响其他标的资产交易的进行。如海城锐海 100%股权公司后续未竞拍成功，公司收购电投瑞享 80%股权预计仍将构成重大资产重组，公司仍将按照重大资产重组的相关要求披露和实施对电投瑞享的收购。本次交易前，公司不持有海城锐海、电投瑞享股权，本次交易后，海城锐海、
电投瑞享将成为公司子公司。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）交易对方
本次交易对方为锐电投资；百瑞信托。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为海城锐海 100%股权、电投瑞享 80%股权（合
称“标的股权”）。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）交易方式
公司以现金方式支付交易对价。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（五）交易的定价方式、定价依据和交易价格
标的股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商另行签署协议予以约定。
其中，标的公司电投瑞享 80%股权的最终交易价格在参考评估结果的基础上
与交易对方协商确定；海城锐海 100%股权将通过公开挂牌方式在产权交易中心公开转让，转让底价为 1,410 万元，公司将参考《海城锐海评估报告》所载的评估值参与海城锐海 100%股权的竞拍，提请董事会授权公司经营管理层办理竞拍相关事宜。
公司已聘请符合《证券法》规定资质的独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估。本次交易标的公司的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据、合理性分析及以评估结果为基础确定的最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（六）标的股权的交割

海城锐海项目，新能企管中心将在天津产权交易中心成功竞拍取得海城锐海100%股权后与交易对方签署产权交易合同，约定相关股权交割安排。
电投瑞享项目，双方确认公司将在标的股权交割先决条件全部得以满足后，支付完毕第一笔对价款项（即全部交易对价的 60%）的之日起 3 个工作日内完成本次交易项下标的股权交割。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排
海城锐海项目，新能企管中心将在天津产权交易中心成功竞拍取得海城锐海100%股权后与交易对方签署产权交易合同，约定相关损益或利润安排。
电投瑞享项目的期间损益及滚存未分配利润安排相关事宜，由公司与交易对方协商双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），乙方保证标的股权在过渡期内的保值增值，不发生任何减值状况。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。七、审议通过《关于<北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，公司编制了《北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
《北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案摘要》同步披露于《证券日报》。
八、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员
与交易对方及标的公司均不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
《北京东方园林环境股份有限公司董事会关于本次重大资产重组不构成关联交易的说明》详见《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
本次交易前三十六个月内，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及公司发行股份，不会导致公司控制权发生变更。本次交易完成后，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
《北京东方园林环境股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组不构成重组上市情形的说明》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产