陕天然气:《董事会议事规则》修订对比表

《董事会议事规则》修订对比表
序号 修订前 修订后
第二章 董事会的构成与职权
第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东 第二条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组
大会负责。 成，其中包括 1 名职工董事和 4 名独立董事，董事
董事会设立审计委员会，并根据需要设 会设董事长 1 人，不设副董事长。职工董事由职工
代表大会选举产生。
立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专
董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照《公
1 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召 由董事组成，其中审计委员会成员为 3 名，为不在
集人，审计委员会的召集人为会计专业人 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员
士。董事会负责制定专门委员会工作细则，
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
规范专门委员会的运作。
由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运作。
第三条 董事会由 13 名董事组成，设董
事长 1 人。 第三条 公司董事会会议应有过半数的董事出
2 公司董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会会议除董事须出席外，必要时
席方可举行。董事会会议除董事须出席外，
高级管理人员可以列席董事会会议。
公司监事可以列席董事会会议，必要时高级
管理人员可以列席董事会会议。
第五条 董事会下设董事会办公室，负
第五条 金融证券部是董事会的日常办事机
责处理董事会日常事务，保管董事会和董事
构，负责处理董事会日常事务，保管董事会印鉴等
3 会办公室印鉴，议案收集、下发通知等各项
各项工作。
工作。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人
董事会秘书可以指定证券事务代表等
员协助其处理日常事务。
有关人员协助其处理日常事务。

第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
决算方案； 债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
亏损方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）负责公司风险管理体系、内部控制体系
本、发行债券或其他证券及上市方案； 的建立健全和有效实施，审议公司全面风险管理年
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 度工作报告，审批公司内部控制评价报告；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）审议公司在一年内或连续十二个月内累
的方案； 计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
4 （八）审议公司在一年内或连续十二个 资产 10％以上的事项，超过公司最近一期经审计总
月内累计购买、出售重大资产超过公司最近 资产 30％以上的事项须提请股东会审议；
一期经审计总资产 10％以上的事项，超过公 （九）审议批准公司发生的除应由股东会决定
司最近一期经审计总资产 30％以上的事项 的达到下列标准之一的重大交易：
须提请股东大会审议； 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（九）审议批准公司发生的除应由股东 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
大会决定的达到下列标准之一的交易： 账面值和评估值的，以较高者为准；
1.涉及的资产总额占公司最近一期经 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
为准； 面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
高者为准； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

3.交易标的（如股权）在最近一个会计 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
额超过 1000 万元； 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计 6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝
过 100 万元； 对值计算。
5.成交金额（含承担债务和费用）占公 （十）审议批准除应由股东会决定以外的其他
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 对外担保事项；董事会审议担保事项时，应当取得
对金额超过 1000 万元； 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；由董事
6.产生的利润占公司最近一个会计年 会决定的担保事项，还应经全体独立董事三分之二
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 以上同意；
过 100 万元。 （十一）审议因《公司章程》第二十五条第一
上述指标计算中涉及的数据为负值的， 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
取其绝对值计算。 形收购本公司股份的，应当按照股东会的授权，经
（十）审议批准除应由股东大会决定以 三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
外的其他对外担保事项；董事会审议担保事 （十二）审议批准除应由股东会决定以外的其项时，应当取得出席董事会会议的三分之二 他对外提供财务资助事项时，应当取得出席董事会以上董事审议同意并做出决议；由董事会决 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；定的担保事项，还应经全体独立董事三分之 （十三）审议批准自主变更的会计政策；
二以上同意； （十四）审议批准变更会计估计事项，应当在
（十一）审议因《公司章程》第二十四 变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 董事会审议；
项规定的情形收购本公司股份的，应当按照 （十五）审议批准股东会授权范围内的对外捐股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 赠事项；
的董事会会议决议； （十六）审议公司为关联人提供的任何担保，
（十二）审议批准除应由股东大会决定 并在董事会审议通过后提交股东会审议；
以外的其他对外提供财务资助事项时，应当 （十七）审议批准对公司当期损益的影响占公取得出席董事会会议的三分之二以上董事 司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例
审议同意并作出决议； 达到10%以上且绝对金额超过100万元的计提资产

（十三）审议批准除应由股东大会