豪恩汽电:关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
的回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 11 月 4 日出具的审核函〔2025〕020056 号《关于深圳市豪
恩汽车电子装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，国信证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师、申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
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黑体加粗 问询函所列问题
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目录

问题 1：关于豪恩产投 ...... 4
问题 2：关于主营业务 ......11
问题 3：关于募投项目 ...... 47
其他问题 ...... 89
问题 1：关于豪恩产投
公司联合深圳市豪恩智能物联股份有限公司（以下简称豪恩智联）设立合资公司惠州市豪恩智能产业投资有限公司（以下简称豪恩产投），豪恩智联为公司关联方，其控股股东为公司控股股东深圳市豪恩科技集团股份有限公司（以下简称豪恩集团），主营业务为智能照明，智能硬件解决方案等。2025 年 1 月，发行人和豪恩智联向惠州产投新增注册资本 6,300 万元，其中发行人认缴新增注册资本 6,240 万元，豪恩智联认缴新增注册资本 60 万元，本次增资完成后，豪恩产投注册资本增至 24,800 万元，发行人持有豪恩产投 55%股权；豪恩智联持有豪恩产投 45%股权。
请发行人结合豪恩产投的成立时间、主营业务、发展沿革、历史股东情况等，说明发行人向豪恩产投增资并取得控制权的原因及合理性，豪恩产投历史股东是否与发行人实际控制人及董监高存在关联关系，豪恩产投股权变化的定价依据及合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合豪恩产投的成立时间、主营业务、发展沿革、历史股东情况等，说明发行人向豪恩产投增资并取得控制权的原因及合理性
（一）豪恩产投的成立时间、主营业务、发展沿革、历史股东情况
1、豪恩产投的成立背景、时间和主营业务
2019 年 12 月 30 日，发行人的控股股东豪恩集团和惠州大亚湾经济技术开
发区招商局签署《豪恩智能科技产业项目投资协议》（下称“《投资协议》”），约定：1、“本协议中的乙方在项目公司成立前为豪恩集团，在项目公司成立后，乙方在本协议项下全部权利和义务均由项目公司承继，但豪恩集团应对项目公司的行为以及履行本项目有关合同、法律文件所涉及的相关义务承担连带责任”；2、“项目公司,指乙方（控股股东豪恩集团）为实施本项目的投资、开发建设和经营等，在大亚湾区成立的具备独立法人资格的公司主体”。
为履行《投资协议》中约定的“125 万套汽车智能驾驶感知系统产品和 230万套智能物联系列产品”建设项目，发行人及其关联方豪恩智联于 2020 年 1 月共同发起设立了豪恩产投，并将豪恩产投作为项目公司取得国有建设用地，负责
产业园和厂房的建设。发行人的惠州子公司租赁建成的产业园厂房，建设生产线，实施 125 万套汽车智能驾驶感知系统产品生产销售项目；豪恩集团的二级控股子公司惠州豪恩智联，租赁建成的产业园厂房，建设生产线，实施 230 万套智能物联系列产品生产和销售项目。
豪恩产投自成立至 2023 年 11 月处于厂房修建中，2023 年厂房竣工后开展
物业租赁经营活动，与发行人从事的汽车电子产品生产销售经营活动不存在直接关系。2023 年至今，豪恩产投的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月/2025 2024 年度/2024 年 12 月 2023 年度/2023 年 12
年 9 月 30 日 31 日 月 31 日
营业收入 1,723.29 926.88 84.44
净利润 46.03 -1,011.54 -209.58
总资产 31,088.15 31,415.37 33,367.65
净资产 23,468.24 17,124.21 15,635.75
2、豪恩产投的发展沿革和历史股东情况
豪恩产投于 2020 年 1 月成立，成立时注册资本 5,000 万元，发行人认缴出
资 2,000.00 万元，持股 40.00%，深圳市豪恩智能物联股份有限公司认缴出资3,000.00 万元，持股 60.00%。
豪恩产投设立后，经过七次增加注册资本后，注册资本由 5,000 万元增加至24,800 万元，其中前六次增加注册资本中均由原股东豪恩智联和发行人按照 1元/注册资本同比例增资，因此前六次增资后豪恩产投的股东仍是由豪恩智联持
股 60%，发行人持股 40%。2025 年 1 月豪恩产投第七次增资，发行人认缴 6,240
万元注册资本，豪恩智联认缴 60 万元，因此第七次增资完成后发行人的持股比例增加至 55%，详情如下表所示：
单位：万元
序号 增资工商变更 本次增资金 发行人认缴金 豪恩智联认缴 增资后股权结
时间 额 额 金额 构
1 2021-10-26 3,000.00 1,200.00 1,800.00
2 2022-09-23 2,000.00 800.00 1,200.00 豪恩智联持股
3 2023-03-27 2,000.00 800.00 1,200.00 60%，发行人
4 2023-07-26 2,000.00 800.00 1,200.00 持股 40%
5 2023-10-17 2,000.00 800.00 1,200.00
6 2024-03-14 2,500.00 1,000.00 1,500.00
豪恩智联持股
7 2025-01-22 6,300.00 6,240.00 60.00 45%，发行人
持股 55%

3、发行人取得豪恩产投控制权的的原因及合理性
（1）公司的扩产需求超出设立时的预期，需要扩充产线
豪恩产投设立之初系为取得国有建设用地建造厂房，并履行《投资协议》约定的建设项目。设立之初，发行人的扩产计划规模较小，需要的厂房也较小，所以按照豪恩智联持股 60%，发行人持股 40%的比例设立，并拟计划由发行人使用 40%的厂房面积。
但随着发行人 IPO 上市成功后，营业收入大幅上涨，产品的市场需求及新产品的产线需求大幅提升，发行人需要更大面积的厂房用于建设产线，生产新产品。同时，豪恩智联的市场规模和业绩均未达预期，对厂房的需求也低于最初的设计，豪恩产投与豪恩智联主营业务及未来进一步布局海外市场、优化升级照明产品的战略规划相关性较弱，因此豪恩智联拟降低对豪恩产投持股比例。
（2）公司拟减少关联交易
发行人在 IPO 时存在租赁控股股东豪恩集团厂房面积占其经营总面积比例较高的情况，因此做出了控制与豪恩集团关联租赁面积的承诺。发行人收购豪恩产投后，将进一步减少与关联方之间关联租赁的金额及面积，也有助于减少关联交易。
基于上述原因，为确保豪恩产投及其运营的汽车电子制造及智能物联高新技术产业园长期稳步发展，发行人和豪恩智联协商一致，通过非同比例增资方式，使得发行人取得对豪恩产投的控股权，成为豪恩产投的控股股东。
4、增资收购的内部审批及协议签署和工商变更情况
（1）标的公司收购，交易双方内部审批及增资协议签署情况
豪恩产投的股东为发行人和豪恩智联，且发行人和豪恩智联的控股股东及实际控制人均是豪恩集团和陈清锋、陈金法，即发行人和豪恩智联系同一控制下的公司。2024 年，发行人第三届十一次董事会和 2024 年第五次临时股东大会先后审议通过收购豪恩产投子公司的议案；豪恩智联，作为股票在全国股份转让系统公开挂牌并转让的公众公司，通过第四届董事第四次会议和 2024 年第二次临时股东大会先后审议通过《关于对控股子公司增资的议案》《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》等议案，完成股东关于本次交易的内部审批程序。
发行人和豪恩智联作为豪恩产投的股东，双方于 2024 年 10 月 22 日签订了
《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议书》约定：（1）参考豪恩产投整体股权价值的评估结果，并根据《公司法》对于新增注册资本的实缴要求，发行人和豪恩智联双方协商一致确认本次增资价格为 1 元/注册资本；（2）豪恩产投拟新增注册资本 6,300 万元，其中发行人投资 6,240 万元，认购新增注册资本
6,240 万元；豪恩智联投资 60 万元，认购新增注册资本 60 万元。
（2）标的公司豪恩产投的增资审批及工商变更登记
根据豪恩产投《公司章程》规定，豪恩产投增加注册资本须由执行董事制定公司增资方案并经过其股东会表决通过。 2024 年 10 月，豪恩产投执行董事张晓红制定了《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资方案》，并同意将该增资方案提交股东会审议。 2025 1 月，豪恩产投的股东会审议通过了《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资方案》，并完成本次增资的工商变更登记。
5、发行人及豪恩智联的控股股东、实际控制人关于本次收购的承诺及豪恩产投目前的租赁现状
鉴于豪恩产投本次增资事项，对豪恩智联构成了重大资产重组，因此豪恩智联作为公众公司向全国股份转让系统提交了重大资产重组的申请。