荃银高科:重大信息内部报告制度

安徽荃银高科种业股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《安徽荃银高科种业股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《公司信息披露制度》”）及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。
第三条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
本制度所称报告仅指信息报告，不代表履行相关审批程序。
第四条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；
（三）公司各部门经理；各专业公司、分公司及各控股子公司的总经理；
（四）公司各部门、专业公司、分公司及各控股子公司指定的信息报告员；
（五）公司其他因所任职务或所在岗位可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。

第五条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。
第六条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第七条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第九条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。
第十条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责制订《公司信息披露制度》，协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；
（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询；
（六）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第十一条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十二条 董事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围
内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二章 重大信息的范围
第十三条 重大信息包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。
第十四条 本制度所述“重要会议”，包括：
（一）公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；
（二）公司及控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议；
（三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第十五条 应当报告的重大交易
（一）本制度所述的“交易”，包括：
1.购买或出售资产；
2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.研究与开发项目的转移；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）本条第（一）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
“经审计净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润。
在计算交易金额时，应当对与交易标的相关的同类交易，在连续12个月内累计计算。
公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。
第十六条 关联交易
（一）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
1.本制度第十五条规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.与关联人共同投资；
7.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：

1.向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2.向关联人提供担保；
3.与关联人共同投资；
4.委托关联人进行投资活动。
（三）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
2.公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（四）拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
（五）公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。
（六）公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。
（七）公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
第十七条 公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十五条的规定。
第十八条 公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变