丰立智能:浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

浙江天册律师事务所
关于
浙江丰立智能科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

浙江天册律师事务所
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2025H2161 号
致：浙江丰立智能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰立智能科技股份有限 公司（以下简称“丰立智能”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行 股票”）之专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为“TCYJS2025H1715”的《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和编号为“TCLG2025H1948”的《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智
能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于 2025 年 11 月收到深圳证券交易所“审核函[2025]020075 号”
《关于浙江丰立智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师就《审核问询函》提出的审核问 询意见中的法律部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补 充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外，《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

第一部分 《审核问询函》回复
一、根据申报材料，公司主要产品包括齿轮、精密减速器及相关零部件、新
能源动力传动以及气动工具等产品。2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人营业收入
分别为 4.29 亿元、4.29 亿元、5.05 亿元以及 2.42 亿元，总体呈上升趋势；扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3747.58万元、2046.66万元、
1565.73 万元及 314.89 万元，逐期下降，且最近一期加速下滑。2022 年至 2025
年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 19.68%、17.10%、14.90%及 13.85%，总体亦呈下降趋势。
2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人营业收入中外销金额分别为 20440.77 万
元、19250.14 万元、22649.10 万元及 10229.53 万元，分别占同期营业收入的47.67%、44.84%、44.88%及 42.27%。
2022 年末至 2025 年 6 月末，发行人存货金额分别为 9821.14 万元、11933.84
万元、14629.19万元以及16443.35万元，占流动资产比例分别为11.65%、19.09%、
28.82%以及 28.81%，存货周转率分别为 2.94 次/年、3.16 次/年、3.09 次/年以及
2.56 次/年。发行人的产品主要根据客户需求定制化开发。
2022年末至2025年6月末，发行人在建工程账面价值分别为1836.97万元、9345.94 万元、15377.84 万元及 17927.25 万元，增速较快。报告期末，公司在建工程主要为新能源汽车精密传动齿轮项目、小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）、研发中心升级项目等。
2023 年 6 月、2023 年 8 月，发行人分别收到中国证监会浙江监管局警示函、
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的监管函。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司债权投资 3229.90 万元，主要系一年以上定期
存单。
请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、定价模式、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、市场竞争情况和下游客户业绩表现，具体分析公司营业收入增长但扣非后归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业
绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因，相关不利因素是否持续，公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人毛利率呈下降趋势的原因及合理性，区分业务板块、应用领域，说明各细分类别产品的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况等，说明境外生产经营是否存在风险，拟采取的措施及其有效性。（4）存货周转率下降的原因及合理性；结合产品定制化特点、存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货库龄、计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备是否充分。（5）分项目说明在建工程的具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、资金使用和建设进度，各期增加及转固具体内容、金额、转固时点及转固依据（包括内外部证据），是否存在延迟转固的情形，以及利息资本化、费用化情况及具体计算过程。（6）警示函及监管函相关事项的整改情况，发行人是否存在其他违法违规情形以及涉及处罚的具体情况，报告期内发行人经营规范性及内控制度的有效性。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）-（4）（6）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入、在建工程进
行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额
及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情
况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据
情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证
据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印
证。（《审核问询函》问题 1）
回复：
1.1 报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价
格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基
地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措
施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，
结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况等，说明境外生产经营是否存在
风险，拟采取的措施及其有效性。
1.1.1 报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售
价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况
1、外销收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额
报告期各期，发行人外销主要国家或地区情况如下：
单位：万元
2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
马来西亚 3,470.42 23.45% 5,204.39 22.98% 4,396.15 22.84% 4,489.22 21.96%
保税区 2,821.15 19.06% 4,879.50 21.54% 4,525.71 23.51% 5,757.33 28.17%
德国 1,922.08 12.99% 2,965.02 13.09% 2,261.83 11.75% 2,411.63 11.80%
印度 1,187.28 8.02% 1,770.05 7.82% 2,113.24 10.98% 1,761.72 8.62%
韩国 873.05 5.90% 540.07 2.38% 612.87 3.18% 2.76 0.01%
捷克 832.49 5.62% 943.82 4.17% 863.48 4.49% 759.00 3.71%
墨西哥 664.60 4.49% 1,383.94 6.11% 943.54 4.90% 1,266.37 6.20%
巴西 646.05 4.37% 1,081.96 4.78% 752.92 3.91% 854.32 4.18%

2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
匈牙利 608.80 4.11% 815.52 3.60% 513.47 2.67% 533.87 2.61%
美国 559.23 3.78% 1,099.63