中国中铁:北京市君合律师事务所关于中国中铁股份有限公司差异化分红的专项法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于中国中铁股份有限公司
差异化分红的专项法律意见书
致：中国中铁股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中铁股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回
购股份监管指引》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下
统称“中国法律、法规”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾省）和《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司 2025 年中期利润分配所涉及的差异化权益分派
特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜，出具《北京市君合律
师事务所关于中国中铁股份有限公司差异化分红的专项法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关规定，对本次差异化分红有关事项进行
了审查，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为出具本法律意见书所需
查阅的其他文件。在公司保证：（1）已提供了本所为出具本法律意见书所要求公
司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）提供给本所
律师的所有文件和材料均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处；（3）文件材料为副本或复印件的，其与原件或正本一致和相符；
（4）提供给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署
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行为已获得恰当、有效的授权；且（5）公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料都是完整、准确、充分、真实的，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次差异化分红事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次差异化分红事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次差异化分红事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关中国法律、法规相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、申请 2025 年中期分红特殊除权除息处理的原因
1. 2025 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于
中国中铁回购公司部分 A 股股份方案的议案》，拟回购金额不低于人民币 8 亿元，
不超过人民币 16 亿元的 A 股股份用于减少注册资本，拟回购股份的数量为 9,411
万股至 18,823 万股。
2025 年 6 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会、2025 年第一次 A 股类
别股东会议、2025 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于<中国中铁回
购公司部分 A 股股份方案>的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回
购的资金总额不低于人民币 8 亿元，不超过人民币 16 亿元，回购价格上限为 8.50
元/股，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为 2025 年 6
月 20 日至 2026 年 6 月 19 日。
根据公司提供的《中国中铁股份有限公司关于 2025 年中期分红差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下简称“《业务申请》”）及相关确认，截至 2025
年 12 月 15 日，公司已累计回购公司股份 10,501,500 股。
2. 公司于 2021 年 12 月 30 日召开 2021 年第二次临时股东大会和 2021 年第
一次 A 股类别股东会议，以及于 2022 年 1 月 12 日召开 2021 年第一次 H 股类别
股东会议，审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据上述《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会及类别股东会授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜。
2025 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销678名激励对象共计持有的54,786,990股已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票。
根据公司于 2025 年 11 月 26 日发布的《中国中铁股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成情况的公告》（公告编号：临
2025-062），公司于 2025 年 11 月 24 日完成了其中 677 名激励对象共计持有的
54,723,290 股已获授但尚未解除限售条件的限制性股票的回购注销手续；剩余 1名激励对象持有的本次应被回购注销的 63,700 股已获授但尚未解除限售条件的限制性股票，因被冻结暂无法办理回购注销手续（以下简称“尚未完成回购注销的 63,700 股限制性股票”）。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《回购股份监管指引》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号--业务办理》之附件《第五号 权益分派》第二部分第 3 条规定：“上市公司提交的差异化权益分派特殊除权除息业务申请需明确以下两点：（1