美利云:中冶美利云产业投资股份有限公司董事会议事规则

中冶美利云产业投资股份有限公司
董事会议事规则
第一节 总 则
第一条 为了进一步规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会以公司利益最大化为行为准则。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二节 董事会职权
第五条 董事会有权决定下列事项：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定以下交易：
1、交易类型
购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
2、交易标准
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易达到股东会审议标准的，应提交公司股东会审议。
（八）审议除公司章程第四十九条、五十条规定须由股东会审议之外的财务资助及对外担保事项；
（九）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易及公司拟与关联法人发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监或总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司根据公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（十八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十九）审议批准公司 ESG 战略规划、计划；ESG 治理架构及
重要 ESG 制度；ESG 相关信息披露报告；审议对公司重大影响的 ESG相关风险、重大 ESG 负面事件应对方案。
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
第三节 董事
第六条 公司董事应当符合以下基本条件：
（一）具有较高综合素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；
（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；
（三）具备较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）具有公司经营、管理或者相关工作经验，或者具有战略管理、资本运营、市场营销、科研开发、人力资源管理、法律、财务和审计等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；
（五）一般具有大学本科以上学历或者相关专业高级职称，心理素质良好，身体健康，有足够的时间和精力履行职责。
（六）法律法规和公司章程规定的其他条件。

第七条 公司董事的基本职责如下：
（一）出席董事会会议，对表决事项客观、独立、充分地发表明确意见，行使表决权；
（二）出席董事会专门委员会会议，发表意见；
（三）根据履行职责需要，进行工作调研，掌握公司全面情况，向董事会提出议案，为加强董事会建设积极建言献策；
（四）检查董事会决议执行情况，根据工作需要开展专项调研和督查；
（五）识别揭示经营重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议；
（六）如实向股东报告有关情况，发现公司损害股东权益等问题及时向股东反映，积极维护股东的知情权；
（七）法律法规和公司章程规定的其他职责。
第八条 公司董事的基本义务如下：
（一）遵守法律法规、公司章程和公司规章制度，忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（三）保守知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（四）及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大资产损失和重大经营危机事件；
（五）按照股东的要求列席有关会议并接受质询；
（六）遵守《公司法》有关董事禁止行为的规定；
（七）法律法规和公司章程规定的其他义务。
第九条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时履行下列职责：
（一）负责召集和主持董事会会议；
（二）负责组织制订董事会议事规则；
（三）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表公司或者董事会签署有关文件；
（四）组织建立董事会与股东、党委会沟通机制，如实向董事会报告党委会对有关事项的意见，督促检查落实，并及时反馈；
（五）发生不可抗力或者重大危机情形无法召开董事会会议时，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后及时向董事会报告；
（六）法律法规和公司章程规定的其他职责。
第四节 会议通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
第十二条 按照第十一条第三款的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托。