焦作万方:北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复

北京中企华资产评估有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份
购买资产申请的审核问询函》之
回复
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 10 月 22 日下发了《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买
资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021号）（以下简称“审核问询函”），北京中企华资产评估有限责任公司作为焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的资产评估机构，对有关问题进行了认真分析，现就《审核问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

目 录......3
问题二、关于标的资产的经营业绩......4
问题四、关于标的资产的主要资产......60
问题六、关于收益法评估......80
问题七、关于市场法评估......301
问题十、关于标的资产的内部重组......335
问题十一、关于标的资产的资产剥离......343
问题十二、关于标的资产的共同投资......361
问题十六、关于交易方案......368
问题二、关于标的资产的经营业绩
申请文件显示：（1）2022 年至 2024 年，标的资产营业收入分别为 237.44 亿元、
251.63 亿元和 355.39 亿元，归母净利润分别为 23.47 亿元、28.44 亿元和 95.66 亿
元。（2）2022 年至 2024 年，标的资产主营业务、氧化铝、铝锭的毛利率持续提升，2024 年上述毛利率增幅高于同行业可比公司平均水平，铝锭、主营业务毛利率分别为31.37%、25.64%，高于同行业可比公司平均值 20.18%、16.63%；报告期内，标的资产烧碱、金属镓毛利率存在波动。（3）报告期内，标的资产销售费用、管理费用、研发费用金额存在波动，与营业收入变动趋势不一致，且三项费用率低于同行业可比公司平均水平。2024 年，标的资产货币资金期末余额较期初有所增加，但年度利息收入同比下降；报告期内，标的资产汇兑损益持续上升。（4）标的资产贸易业务主要系其为维系客户关系而进行少量氧化铝、烧碱、煤炭及铝土矿等大宗原辅材料的外采外销，标的资产采用净额法核算。（5）标的资产母子公司之间存在将生产的氧化铝用于电解铝加工、转移至内部氧化铝销售平台等内部交易。报告期内，标的资产氧化铝销售平台浙江安鑫贸易有限公司（以下简称安鑫贸易）、浙江锦链通国际贸易有限公司（以下简称锦链通）分别于 2024 年 、 2022 年存在亏损情形。（6）标的资产子公司 PT.Borneo Alumindo Prima（以下简称印尼 BAP）所需设备主要由国内子公司在国内购买并出口至印尼 BAP。（7）报告期内，标的资产化工副产品业务收入存在波动。（8）报告期内，标的资产存在超产能生产情况。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产及其子公司各类产品销售单价、单位成本（包括直接材料、直接人工、制造费用、运费等明细项目），每单位产品主要原材料、辅材及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因等，量化分析报告期内各类产品毛利率变动的原因，销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性，标的资产收入、成本核算是否完整、准确，相关内控制度是否健全、有效。（2）烧碱、金属镓业务毛利率与同行业可比公司毛利率的对比情况及差异原因。（3）结合经营模式、产业链结构、采购成本、每单位产品主要原材料及能源的耗用量等方面的对比情况及差异原因，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性等，补充披露标的资产 2022-2023 年主营业务、氧化铝及铝锭毛利率低于同行业可比公司平均值，2024 年毛利率增长且增幅高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。（4）报告期内标的资产销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变动
资金余额增长的情况下利息收入减少的原因及合理性。（5）结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析标的资产 2024 年营业收入、净利润增长的原因及合理性，报告期内净利润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差异原因。
请上市公司补充说明：（1）报告期内汇率变化、境外采购与销售金额与汇兑损益的匹配性，是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性。（2）标的资产开展贸易业务的背景、原因、必要性及相关资质齐备性，开展贸易业务是否符合行业惯例，与自产业务是否存在竞争或利益冲突，以净额法确认收入是否符合《企业会计准则》的有关规定。（3）标的资产开展贸易业务的具体情况，包括但不限于产品类别、业务模式、业务流程、结算方式、发生额、毛利率、期后回款情况等，报告期内贸易业务亏损的原因及合理性、是否存在持续亏损的风险，并区分产品类别以列表形式披露客户、供应商、是否存在关联关系（含穿透后涉及关联交易）、合同金额、销售或采购单价及数量、销售单价与自产产品售价是否存在差异及合理性等情况，对主要贸易交易进行穿透披露，产品最终是否实现对外销售，是否存在闭环交易。（4）标的资产通过安鑫贸易、锦链通等销售平台对外销售氧化铝等产品的原因、合理性及必要性，上述公司报告期内存在亏损的原因及合理性；报告期内标的资产母子公司之间、子公司之间的交易情况，收入、成本等合并抵消会计处理是否符合《企业会计准则》规定，是否存在内部转移定价，如是，补充说明转移定价是否公允、合规，是否存在税务合规性风险。（5）报告期内化工副产品业务收入存在波动的原因，业务收入与主要产品产量的匹配性，销售单价与市场价格之间的匹配性。（6）标的资产超产能生产是否存在法律风险，是否可能因此受到行政处罚，如是，分析是否构成重大违法违规行为及对标的资产生产经营、本次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产及其子公司各类产品销售单价、单位成本（包括直接材料、直接人工、制造费用、运费等明细项目），每单位产品主要原材料、辅材及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因等，量化分析报告期内各类产品毛利率变动的原因，销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配
性，标的资产收入、成本核算是否完整、准确，相关内控制度是否健全、有效
（一）标的资产及其子公司各类产品销售单价、单位成本（包括直接材料、直接人工、制造费用、运费等明细项目），每单位产品主要原材料、辅材及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因，报告期内各类产品毛利率变动的原因
报告期内，标的公司主营业务产品包括氧化铝、电解铝（铝锭+铝棒）、烧碱和金属镓；各类产品的销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料、辅材及能源耗用量的变动情况以及毛利率变动的原因分析如下：
1、氧化铝
报告期内，标的公司氧化铝产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：
单位：元/吨
项目 2025 年 1-4 月 2024 年 2023 年 2022 年
销售单价 3,408.17 3,512.44 2,610.65 2,682.88
单位成本 2,634.55 2,386.67 2,329.14 2,451.38
毛利率 22.70% 32.05% 10.78% 8.63%
从上表可见，2022-2023 年，标的公司氧化铝产品毛利率小幅提升，主要系单位成本略有下降所致；2024 年氧化铝产品毛利率提升显著，主要系 2024 年下半年氧化铝市场价格大幅快速提升所致；2025 年 1-4 月氧化铝产品毛利率有所下滑，主要系氧化铝市场价格开始回调，具体分析如下：
（1）氧化铝销售单价
报告期内，标的公司氧化铝产品销售单价分别为 2,682.88 元/吨、2,610.65 元/吨、
3,512.44 元/吨和 3,408.17 元/吨。2022-2023 年，标的公司氧化铝销售单价较为稳定，2024 年氧化铝销售单价随市场价格一同大幅上涨；2025 年 1-4月随市场价格一同回落。
2024 年氧化铝市场价格大幅上涨的原因主要系：①供应端，国内铝土矿（山西、河南等）受环保政策影响复产缓慢；境外主要铝土矿生产国（如几内亚、澳大利亚、印尼）因政策调整（如出口限制、环保法规）或国际宏观经济导致矿石出口减少，加之部分矿区因自然灾害等事件停产，加剧境外铝土矿供应不稳定性；铝土矿供应的紧张导致铝土矿价格的上涨，进而传导至下游氧化铝行业；②下游电解铝需求端，受新能源与绿色经济推动、基建与工业复苏影响，国内下游铝需求增加，国内电解铝产量
同步增长，带动氧化铝需求增长。供需共同作用之下，氧化铝整体处于供不应求状态，抬高氧化铝价格。
2025 年 1-4 月，氧化铝市场价格快速回落主要系：①全球铝土矿供应逐步恢复，
原料端压力骤减；几内亚作为中国铝土矿最大进口来源国，其政局趋稳后矿企产能快速恢复，港口发运效率提升，矿石库存充足，原料端供应增加直接冲击氧化铝成本支撑；②2025 年新增氧化铝产能加速释放，且晋豫地区企业通过补充国外矿、优化生产节奏，现货市场供给增加。
（2）氧化铝单位成本
报告期内，标的公司氧化铝产品单位成本分别为 2,451.38 元/吨、2,329.14 元/吨、
2,386.67 元/吨和 2,634.55 元/吨。2023 年较 2022 年有所下降，2024 年起逐年提升，主
要与各项原辅材料、能源的价格及其单位耗用量的变化有关。
报告期内，标的公司氧化铝产品单位成本主要构成为原材料和能源，合计占单位成本比例约 80%，对应主要外采的原材料和能源为铝土矿、烧碱、煤炭、电力等，具体如下：
单位：元/吨、吨/吨、度/吨
项目 2025 年 1-4 月 2024 年 2023 年 2022 年
单位成本 2,634.55 2,386.67 2,329.14 2,451.38
其中：铝土矿耗用成本（A1=B1*C1） 1,600.95 1,319.57 1,129.68 1,119.56
铝土矿单耗（B1） 2.50 2.51 2.42 2.27
铝土矿单价（C1）