焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票代码：000612 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所
焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
项 目 交易对方
杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公
发行股份购买资产暨关联交易 司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公
司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合
伙）、甘肃东兴铝业有限公司等 19名交易对方
独立财务顾问
签署日期：2025 年 12 月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......13
重大事项提示......19
一、本次重组方案简要介绍......19
二、本次重组对上市公司影响......21
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序......24
四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......24
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......25
六、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐人资格......27
重大风险提示......28
一、与本次交易相关的风险......28
二、与标的资产相关的风险......29
三、其他风险......31
第一章 本次交易概况......33
一、本次交易的背景和目的......33
二、本次交易的具体方案......35
三、本次交易的性质......42
四、本次交易对于上市公司的影响......44
五、本次交易的决策过程和审批情况......46
六、交易各方重要承诺......47
七、本次交易的必要性......63
八、本次交易业绩承诺相关信息......64
九、杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的标的资产股权是否存在
被冻结或其他受限情形，本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是
否存在法律障碍，后续收购计划......67
十、计算业绩补偿金额时是否分别核算三门峡铝业单体及子公司与相关参股公司
的业绩实现情况，如否，披露合并计算的原因及合理性，是否充分考虑到不同评
估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中关于业绩补偿的相关规定...... 68
十一、自愿承诺金额的具体测算过程，未采取收益法评估两家公司的具体原因及
合理性，并结合两家公司的历史业绩、生产经营情况、评估作价占本次交易金额
的比例、历史评估情况（如有）等补充说明自愿承诺金额确定的合理性，是否存
在损害上市公司及中小股东利益的情形......71
十二、过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定......74
十三、标的资产前次重组交易未获得核准通过及终止的相关情况，相关不利情形
截至目前是否已消除，对本次重组是否存在不利影响......75
第二章 上市公司基本情况......77
一、基本信息......77
二、历史沿革......77
三、股本结构及前十大股东情况......82
四、控股股东及实际控制人情况......83
五、最近三十六个月的控股权变动情况......85
六、最近三年的主营业务发展情况......86
七、主要财务数据及财务指标......86
八、最近三年的重大资产重组情况......87
九、上市公司合法合规情况......87
第三章 交易对方基本情况......89
一、发行股份购买资产交易对方......89
二、其他事项说明......230
三、结合延德实业、浙商投资等交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投
资等情况补充披露相关交易对方是否专门为本次交易设立，如是，补充披露相关

锁定安排是否合规......233
四、结合杭州曼联的人员构成补充披露股份支付人员持有份额为 24.8737%的确定
过程，其余份额持有人的具体情况，将其余份额分配给相关人员的原因及合理性，
是否构成利益输送，相关股份支付核算是否准确......239
五、本次交易停牌前 6 个月内杭州曼联合伙人份额变动的具体情况，受让价格是
否公允，是否存在股份支付......243
六、结合《上市公司收购管理办法》的相关规定补充披露杭州曼联是否为钭正刚
一致行动人控制的企业，同锦江集团等交易对方是否构成一致行动关系，相关信
息披露是否准确......246
七、海峡基金上层股东及最终出资人变动的具体情况，新增出资人的基本情况，
入股原因，价格及定价依据，同标的资产其他股东、董事、监事、高级管理人员
是否存在关联关系，新增出资人与本次交易的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员是否存在关联关系，新增出资人是否存在股份代持情形...... 248
八、锦江集团在相关投资人入股前即签署《股东间协议》的原因及合理性，对
《股东间协议之补充协议》的效力是否存在不利影响......251
九、《股东间协议》中相关股权回购等的具体条款安排，截至回函日相关协议的解
除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影
响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上
市公司董监高、上市公司控股股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的
资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进
一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响...... 253
第四章 交易标的基本情况......257
一、基本情况......257
二、历史沿革......257
三、股权结构及产权控制关系......286
四、交易标的控股及参股公司情况......289
五、交易标的内部架构......328
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况...... 329
七、交易标的员工及社会保障情况......338
八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排......339

九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......341
十、主要生产经营资质和报批情况......356
十一、标的公司主要财务数据......384
十二、债权债务转移情况......385
十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......385
第五章 交易标的业务与技术......387
一、交易标的主营业务、主要产品或服务的情况......387
二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况......400
三、销售情况和主要客户......431
四、采购情况和主要供应商......435
五、交易标的的核心技术及研发情况......441
六、报告期核心技术人员特点分析及变动情况......446
七、交易标的环境保护和安全生产及节约效能情况......446
八、交易标的的境外经营及境外资产情况......462
第六章 发行股份情况......463
一、发行股份的种类、面值及上市地点......463
二、发行对象......463
三、发行