焦作万方:华泰联合证券有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2025 年 12 月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......2
一、独立财务顾问承诺......2
二、独立财务顾问声明......3
目 录......4
释 义......14
重大事项提示......20
一、本次重组方案简要介绍......20
二、本次重组对上市公司影响......23
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序......25
四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......26
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......26
六、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐人资格......28
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险......29
二、与标的资产相关的风险......30
三、其他风险......32
第一章 本次交易概况......34
一、本次交易的背景和目的......34
二、本次交易的具体方案......36
三、本次交易的性质......43
四、本次交易对于上市公司的影响......45
五、本次交易的决策过程和审批情况......47
六、交易各方重要承诺......48
七、本次交易的必要性......64
八、本次交易业绩承诺相关信息......65
九、杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的标的资产股权是否存在
被冻结或其他受限情形，本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是
否存在法律障碍，后续收购计划......68
十、计算业绩补偿金额时是否分别核算三门峡铝业单体及子公司与相关参股公司
的业绩实现情况，如否，披露合并计算的原因及合理性，是否充分考虑到不同评
估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中关于业绩补偿的相关规定...... 69
十一、自愿承诺金额的具体测算过程，未采取收益法评估两家公司的具体原因及
合理性，并结合两家公司的历史业绩、生产经营情况、评估作价占本次交易金额
的比例、历史评估情况（如有）等补充说明自愿承诺金额确定的合理性，是否存
在损害上市公司及中小股东利益的情形......73
十二、过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定......75
十三、标的资产前次重组交易未获得核准通过及终止的相关情况，相关不利情形
截至目前是否已消除，对本次重组是否存在不利影响......76
第二章 上市公司基本情况......78
一、基本信息......78
二、历史沿革......78
三、股本结构及前十大股东情况......83
四、控股股东及实际控制人情况......84
五、最近三十六个月的控股权变动情况......86
六、最近三年的主营业务发展情况......87
七、主要财务数据及财务指标......87
八、最近三年的重大资产重组情况......88
九、上市公司合法合规情况......88
第三章 交易对方基本情况......90
一、发行股份购买资产交易对方......90
二、其他事项说明......231
三、结合延德实业、浙商投资等交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投
资等情况补充披露相关交易对方是否专门为本次交易设立，如是，补充披露相关
锁定安排是否合规......234
四、结合杭州曼联的人员构成补充披露股份支付人员持有份额为 24.8737%的确定
过程，其余份额持有人的具体情况，将其余份额分配给相关人员的原因及合理性，
是否构成利益输送，相关股份支付核算是否准确......240
五、本次交易停牌前 6 个月内杭州曼联合伙人份额变动的具体情况，受让价格是
否公允，是否存在股份支付......244
六、结合《上市公司收购管理办法》的相关规定补充披露杭州曼联是否为钭正刚
一致行动人控制的企业，同锦江集团等交易对方是否构成一致行动关系，相关信
息披露是否准确......247
七、海峡基金上层股东及最终出资人变动的具体情况，新增出资人的基本情况，
入股原因，价格及定价依据，同标的资产其他股东、董事、监事、高级管理人员
是否存在关联关系，新增出资人与本次交易的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员是否存在关联关系，新增出资人是否存在股份代持情形...... 249
八、锦江集团在相关投资人入股前即签署《股东间协议》的原因及合理性，对
《股东间协议之补充协议》的效力是否存在不利影响......252
九、《股东间协议》中相关股权回购等的具体条款安排，截至回函日相关协议的
解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生
影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、
上市公司董监高、上市公司控股股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标
的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，
进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响...... 254
第四章 交易标的基本情况......258
一、基本情况......258
二、历史沿革......258
三、股权结构及产权控制关系......287
四、交易标的控股及参股公司情况......290
五、交易标的内部架构......330
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况...... 331

七、交易标的员工及社会保障情况......340
八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排......341
九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......342
十、主要生产经营资质和报批情况......357
十一、标的公司主要财务数据......386
十二、债权债务转移情况......387
十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......387
第五章 交易标的业务与技术......389
一、交易标的主营业务、主要产品或服务的情况......389
二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况......402
三、销售情况和主要客户......433
四、采购情况和主要供应商......437
五、交易标的的核心技术及研发情况......443
六、报告期核心技术人员特点分析及变动情况......448
七、交易标的环境保护和安全生产及节约效能情况......448
八、交易标的的境外经营及境外资产情况......464
第六章 发行股份情况......465
一、发行股份的种类、面值及上市地点......465
二、发行对象......465
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......465
四、交易金额及对价支付方式......466
五、发行股份数量......467
六、股份锁定期......468
七、过渡期损益安排......469
八、滚存未分配利润安排......469
九、决议有效期......469
第七章 标的资产评估作价基本情况......470
一、标的资产评估情况......470
二、标的资产具体评估情况......474
三、引用其他评估机构报告的内容......622
四、对评估结论有重大影响事项的说明......622五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
......622
六、重要下属企业的评估或估值的基本情况......623七、未纳入合并预测的长期股权投资的评估过程、评估增减值情况、与其最近三年股权交易价格的差异情况及原因；结合被投资企业财务状况、经营情况、所处发展阶段等，逐一分析所选用评估方法的原因及合理性；对于其中采用收益法评
估的参股公司，补充披露其收益法预测是否合理、谨慎......623
八