南方航空:中国南方航空股份有限公司独立董事工作办法

中国南方航空股份有限公司
独立董事工作办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国南方航空股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范、有效运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《改革意见》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关规定和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司建立独立董事工作办法（以下简称本办法），为独立董事依法履职提供必要保障。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中独立董事人数应当不少于
董事会成员的三分之一且不少于三人，公司根据《公司章程》聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及上市地证券交易所规则规定，具备担任上市公司董事资格；
（二）符合《独董办法》第六条及本办法规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事应当具备独立性。下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前述第 1 至 6项所列举情
形的人员；
（八）上市地法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本办法及相关规定披露前述内容，并将所有独立董事候选人有关材料报送上市地证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
根据《公司章程》规定实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不具备担任独立董事资格或者违反本办法关于独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十五条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合《公司法》或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十六条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的其他职责。
前款第（二）项所涉潜在重大利益冲突事项包括以下内容：
（一）应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的事项：应当披露的关联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
（二）经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议的事项：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）经董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会提出建议的事项:提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（四）经董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议的事项：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
以上事项董事会未采纳或未全面采纳专门委员会建议的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的理由，并进行披露。
第十七条 为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事
除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的上述职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积
极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公
开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十条 独立董事应当持续关注《独董办法》所列潜
在重大利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则、《公司章程》和本办法规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条 独立董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章、《公司章程》和本办法的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 独立董事的履职方式

第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建