南方航空:中国南方航空股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

中国南方航空股份有限公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强中国南方航空股份有限公司（“公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“《交易标准守则》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员及其
关联人。本公司董事和高级管理人员的关联人是指与其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母及中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他自然人。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是
指登记在其名下和利用他人账户持有的中国南方航空股份有限公司在上海证券交易所上市交易的 A 股股票、在香港联合交易所上市交易的 H 股股票、以上述股票为基础发行的结构性产品（包括衍生权证）以及可转换或交换成公司股票的非上市证券。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定和法律责任，不得进行违法违规交易，应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 公司董事会秘书负责公司董事和高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查上述人员买卖本公司股份的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份
前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事长或经董事会指定的另一名董事（“指定董事”）及董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并提示相关风险。如该买卖行为可能存在不当情况，董事会秘书
应当及时通知拟买卖本公司股份的公司董事和高级管理人员,并制止其行为。
第二章 信息申报和披露
第七条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期
间将其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）以书面方式（附件一）报董事会办公室，并由董事会办公室通过证券交易所网站申报其个人信息：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（二）现任公司董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任公司董事和高级管理人员在离任后 2 个交易
日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司董事和高级管理人员应当保证申报上述
数据和信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，以书面方式（附件四）向公司董事会报告。董事会办公室在接到报告后的２个工作日之内通过证券交易所网站进行公告。公告
内容包括：
（一）本次变动前持有本公司股份数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持有本公司股份数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第三章 股份变动管理
第十条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以通知书方式（附件二）通知公司董事长或指定董事（该董事本人以外的董事）及董事会秘书，并须经董事长或指定董事在书面通知上签字确认并注明日期。
第十一条 公司董事长在买卖公司股份前，应书面通知
指定董事，并须经指定董事在书面通知上签字确认并注明日期；或在董事会会议上，通知各位参会董事。
第十二条 指定董事在买卖公司股份前，应书面通知董
事长，并须经董事长在书面通知上签字确认并注明日期。
第十三条 如该买卖行为不存在不当情况，董事长或指
定董事在收到上述第十至第十二条中的书面通知后必须在 5个工作日内以书面方式确认（附件三）批准其买卖计划，并由董事会办公室报交易所备案。
第十四条 公司董事和高级管理人员在接获确认书之
前，均不得买卖本公司股份；在接获确认书之后，必须按照确认书获准买卖本公司股份的有效期，且不超过获批后 5 个交易日内完成交易。

第十五条 公司董事会办公室应妥善保存前述书面通
知及确认，作为公司董事和高级管理人员股份交易行为遵守相关法律、法规及监管规定的证明和依据(附件五)。
第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间亦不
得买卖本公司股份:
（一）凡知悉、或参与收购或出售事项（上交所《上市规则》、联交所《上市规则》界定的须予公布的交易、关联交易，或涉及任何股价敏感资料者）的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已根据上交所《上市规则》、联交所《上市规则》做出适当披露后的２个交易日内；
（二）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，依法披露之日止；
（三）公司年度报告、年度业绩刊发当天及刊发日期之前 60 日之内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（四）公司半年度报告、季度报告、季度业绩刊发当天及刊发日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），业绩预告、业绩快报刊发当天及刊发日期之前 5 日内；
（五）公司延迟公布业绩期间；
（六）证券交易所规定的其他时间。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份
在以下情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股份在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披
（一）相关人员违规买卖本公司股份的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第十七条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交
易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所
持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定
的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。
第二十二条 公司董事和高级管理人员以上年末所持
有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股
份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致公司董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让比例的限制。
第二十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但
未转让的本公司股份，计入当年末其所持本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十五条 《公司章程》可对董事和高级管理人员转
让其所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第二十六条 公司董事和高级管理人员及关联人如违
反上述规定买卖本公司股票，公司可视情节严重程度给予相应的行政处罚并向证券监管部门报告；给公司造成不良影响的，公司将保留追究相关法律责任的权利。
第二十七条 持有公司股份 5％以上的 A 股股东买卖股
票的，参照本办法第十八条执行。
第二十八条 公司董事买卖本公司股份后，须按香港
《证券及期货条例》于３日内填写披露权益通知，并提交香港联合交易所及本公司。
第二十九条 公司应向董事和高级管理人员做出书面
查询，并在年度报告、半年度报告中披露公司董事和高级管理人员是否遵守了本办法及《交易标准守则》。
第三十条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股份，
还须符合《中国南方航空股份有限公司内幕信息管理办法》有关规定。
第三十一条 本办法对公司董事和高级管理人员买卖
本公司股份所作限制，同样适用于其关联人。公司董事和高级管理人员有责任尽量设法避免其