南方航空:中国南方航空股份有限公司关联交易管理办法

中国南方航空股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等规定，以及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本办法。
第二条 若本办法的内容与国家法律、行政法规及其他
规范性文件存在差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、行政法规、上市地上市规则及其他规范性文件规定的标准严于本办法的，公司应当及时修订。
第三条 公司的关联交易应符合下列基本原则：
（一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益；
（三）依据客观标准判断；
（四）实质重于形式。
第四条 本办法适用于中国南方航空股份有限公司。公
司全资或控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关
联交易的决策适用本办法。
第二章 组织机构及管理职责
第五条 公司董事会下设的审计与风险管理委员会负责
履行公司关联交易控制和日常管理的职责。审计部为审计与风险管理委员会日常办事机构，负责关联交易事项的日常工作联络；董事会办公室负责关联交易上报董事会、股东会审议、审批及披露相关事宜；法标部负责公司关联人清单管理及关联交易框架协议、限额以上一次性关联交易协议的审核与报批；财务部负责关联交易框架协议交易金额上限核定与实际交易金额监控，并及时预警交易金额上限突破风险。
第三章 定义及范围
第一节 关联交易的定义及范围
第六条 关联交易指公司、其直接或间接控股的子公司
及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在日常业务中进行的，包括：
（一）购买或者出售资产（包括视作出售的事项）；
（二）任何交易涉及公司授出、接受、转让、行使或终止一项选择权以购入或出售资产或认购证券；或公司决定不行使选择权以购入或出售资产或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁协议；

（四）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（五）提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项）；
（六）作出赔偿保证或提供担保（包括就贷款作出赔偿保证、担保或质押，对控股子公司担保等）；
（七）签订或终止经营租赁或分租协议，包括出租或分租物业；
（八）租入或者租出资产；
（九）订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司或任何其他合营的形式成立）的任何安排或协议；
（十）发行公司或附属公司（公司全资和绝对控股子公司）的新证券；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权、债务重组；
（十四）签订许可使用协议；
（十五）转让或者受让研究与开发项目；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十七）购买或出售半制成品、制成品；
（十八）购买原材料、燃料、动力；
（十九）销售产品、商品；
（二十）提供或者接受劳务或服务；
（二十一）委托或者受托销售；
（二十二）存贷款业务；

（二十三）共用服务；
（二十四）与关联人共同投资；
（二十五）向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权；
（二十六）根据上市地上市规则及相关指引要求认定为关联交易的其他事项。
第二节 关联人的定义及范围
第七条 关联人包括关联法人和关联自然人。其定义以
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、行政法规及部门规章的规定为准。
第八条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人或组织；
（三）由上述第（一）项所列主体直接或间接持有的 30%
受控公司（通过公司间接持有的除外）及其绝对控股子公司；
（四）与上述第（一）（二）项所列主体以合作式或合同式合营上述第（三）项所列主体的任何合营伙伴；
（五）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）公司的关联附属公司，即公司的关联自然人、主
要股东可在其股东会上个别或共同行使 10%或以上表决权（不包括通过公司本身持有的任何间接权益）的公司非全资绝对控股子公司；
（七）第八条第（一）（二）（三）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由该关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或组织；
（八）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%或以上股份的法人或其他组织。
第九条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然
人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）公司任何子公司的董事、监事和主要行政人员；
（四）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（五）本条第（一）（二）（三）项所列人士的关系密切家庭成员，包括：
1.与其同居俨如配偶的任何人士，以及其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姐妹、继兄弟及继姐妹；
2.其配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙子、外孙；父母的兄弟姐妹及其配偶；堂兄弟姐妹、表兄弟姐妹；兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及兄弟姐妹的子
女。
（六）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人。
第十条 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内即将成为公司关联人的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人。
过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人。
第十一条 根据上市地上市规则及相关指引要求认定为
关联人的其他情况。
公司与本办法第八条第（二）项所列法人或组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十二条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股
东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十三条 法标部根据公司关联人变化情况更新关联人
清单。
第十四条 公司审计与风险管理委员会应当确认公司关
联人清单，并及时向董事会报告。

第四章 关联交易的定价
第十五条 关联交易的定价是指公司与关联人之间发生
的关联交易所涉及标的定价政策或交易价格。
第十六条 公司确认关联交易定价时，应遵循“公平、
公正、公开以及等价有偿”的商业原则，原则上应不偏离市场第三方的价格或收费标准，明确定价政策并以书面协议方式予以确定该等收费标准。
第十七条 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十八条 上市公司关联交易定价应当公允，参照下列
原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
但在上述定价基础上，应清楚列明关联交易的定价条款或定价政策，比如定额对价、预定程式或固定的单位价格，尤其对市场价格应有清晰界定，不可仅使用上述原则规定。
第五章 关联交易披露与决策程序
第一节 关联交易的披露及审批标准
第十九条 公司与关联人拟发生的下列关联交易（公司
提供担保或财务资助的除外），应当提交独立董事及公司审计与风险管理委员会审核后报公司董事会批准，并及时披露：
（一）依据本办法第八条认定为关联法人的，公司与其发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占适用的年度或半年度公司净资产、总资产、收入或最近五个交易日平均市值任一比率 0.1%以上的；
（二）依据本办法第九条认定为关联自然人的，公司与其发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的。
第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标
准之一的，除需提交董事会批准并及时披露外，还应当提交股东会审批：
（一）公司与关联人达成的关联交易金额（包括承担的债务和费用），占适用的年度或半年度公司净资产、总资产、收入或公司最近五个交易日平均市值任一比率 5%以上；

（二）公司为关联人提供担保或财务资助；
（三）关联交易协议没有总交易金额的；
（四）其他需要股东会审批的关联交易事项。
第二节 董事会审批程序
第二十一条 须由董事会审批的关联交易，按下列程序
呈报：
（一）由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意见或可行性方案，并经公司法标部审核，董事会办公室、财务部会签后，报公司总经理办公会（以下称“管理层”）审批。
（二）公司管理层审批通过后，公司董事会办公室将各单位提交的议案报请独立董事审批，审计部将各单位提交的议案报请审计与风险管理委员会审批。
（三）公司独立董事应当对上述有关关联交易是否符合程序及公允性进行审核，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
公司审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。
公司独立董事及审计与风险管理委员会在必要时可要求公司管理层就其提交的议案提供支持性文件和资料，并按上市地上市规则聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（四）公司董事会按照《公司章程》的规定和决策权限
对公司管理层提出的并经独立董事和审计与风险管理委员会审议后的议案进行表决。
符合第二十条须股东会审批的关联交易，在公司董事会审议通过后，由公司董事会向股东会提出议案。董事会负责召集股东会，并向股东做出详细说明，由股东会进行表决。
上述事项审议通过后，由董事会办公室按照公司上市地证券交易所有关规定予以披露。
第二十二条