南方航空:中国南方航空股份有限公司董事会议事规则

中国南方航空股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事
会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的
法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
董事会应当维护党委在公司经营中发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。涉及公司重大经营管理事项，应先由党委会前置研究讨论。
第二章 董事
第三条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人；

（二）符合国家法律、法规、证券监管机构、上市地证券交易所规则及《公司章程》的规定。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）国家公务员；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任公司董事、监事和高级管理人员，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年；
（十）被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东会选举产生和更换，任期三年。董
事（含补选董事）任期从股东会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生后直接进入董事会。
第六条 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股
份 1％以上（含 1％）的股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。
第七条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技
能和素质；
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第八条 董事候选人应在股东会召开七日之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。该等期限应不早于股东会会议通知发出后的当日开始并且不迟于该股东会召开前的七日结束。公司应在股东会召开七天前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第九条 董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出
席股东会的股东所持的有表决权的每一股份拥有与拟选出董事人数相同的表决权。股东可将其集中或分散投给董事候选人，但其投出的票数累计不超过其所持有的总票数，依据得票多少的顺序决定董事人选。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东会所代表的表决权的二分之一。
第十条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十一条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；

（四）法律、法规、证券监督机构及上市地证券交易所规则及《公司章程》赋予的其他权利。
第十二条 董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事履行下列忠实义务：
（1）当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（2）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
（3）遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在其职责范围内行使权利，不得越权，并严格遵守其公开作出的承诺；
（4）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会同意，不得利用内幕信息或者职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；
（6）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵
占公司财产；
（7）不得挪用公司资金；
（8）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（9）不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己有；
（10）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；
（11）不得利用其关联关系损害公司利益；
（12）不得擅自披露公司秘密。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求；董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定。参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
董事违反上述规定所得收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述第（4）项规定。
（二）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行下列勤勉义务：
（1）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（5）如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（6）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（7）非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（8）在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，接受审计与风险管理委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（三）董事应遵守如下工作纪律：按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；董事之间应建立符合公司利益的团队关系；董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；董事须保证董事会能随时与之联系；董事应遵守公司的其它工作纪律；
未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司；
（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或少于《公司章程》所要求人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当尽快召集临时股东会或职工代表大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。
第十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，并按照《公司法》、上市地证券交易规则及《公司章程》及本规则规定执行。
第十五条 董事承担以下责任：
（一）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（二）董事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（三）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任。
公司不以任